奥园美谷董事会大洗牌 能否依靠医美走出困境？

三名董事、两名高管，在同一天申请辞职。5名高管同时辞职，让奥园美谷(000615.SZ)董事会突然遭遇大洗牌。

奥园美谷12月29日披露，包括董事长在内的三名董事，总裁胡冉等两名高管，因工作调整原因，向公司申请辞职。加上此前辞职的一名董事、执行总裁，半个多月来，奥园美谷已有6名高管辞职，其中4人为董事，而其董事会只有9名董事。

不算两名高管，辞职的4名董事在任期间，奥园美谷与大股东控制的企业发生了大量关联交易。去年6月，地产商奥园集团入主后，即着手剥离上市公司地产业务。今年8月，以约10亿元的价格，获得奥园美谷的70余万平方米土地储备，仅过了不到三个月，就以资金紧张为由，要求延期支付剩余的4亿余元转让款。

剥离地产的同时，奥园美谷开始向医美转型，并出资超过7亿元，对外收购医美资产，而这些交易中，奥园集团方面的身影也不时出现。虽然医美转型初见成效，但在陷入流动性困境的大股东面前，奥美医疗俨然已经成为输血管道。就在12月初，公司还以医美业务需要，向实际控制人名下企业，购买价值近8000万元的房产。

董事会大洗牌

根据奥园美谷29日晚间披露， 因工作调整，董事长马军、董事陈勇，分别申请辞去各自担任的董事长、董事，以及在董事会各专门委员会职务，独董张树军则因个人原因申请辞职。同时，总裁胡冉、执行总裁范时杰也一同申请辞去现任职务。辞职后，马军、陈勇、张树军将不再在公司任职。

而在此前的12月13日，时任奥园美谷董事、执行总裁申司昀，也以个人原因辞职。由于截至目前，短短半个多月的时间里，先后辞职的董事人数，在该公司董事会中所占比例已经达到三分之二。不算胡冉、范时杰两名高管，其近一个月辞职的董事占比也超过四成。

除了张树军，马军、陈勇、申司昀全部来自奥园美谷大股东奥园集团，资料显示，马军出生于1976年，拥有超过20年的房地产行业经验，进入奥园美谷前，为中国奥园执行董事、营运总裁，奥园集团(广东)有限公司董事长、总裁等职务。陈勇、申司昀则分别为奥园集团副总裁、韶关区域公司总经理。

辞职的六名董事、高管中，马军、陈勇、申司昀、张树军任职时间均未过半。在去年7月15日的临时股东大会上，前述四人同时被选举为奥园美谷董事，任期截至2023年7月15日结束，目前距离任期结束还有一大半时间。

奥园美谷前身为京汉股份，主业是房地产开发。上述辞职董事进入奥园美谷董事会，源于该公司股权重组。去年6月，奥园集团全资子公司深圳奥园科星投资有限公司(下称“奥园科星”)受让29.302%、成为控股股东后，马军等人随之进入该公司董事会。

入主不到一年，多名代表大股东的董事先后挂冠而去，是否会动摇奥园集团在上市公司的控制权?

奥园美谷公告称， 胡冉、范时杰辞去现任高管职务后，去年11月开始担任的董事职务仍将保留。其中，胡冉接替马军担任董事长，范时杰则接任总裁。同时，该公司还提名现任副总裁、董秘蒋南，以及财副总裁兼财务总监的林斌魏董事候选人。

不同于马军等人，胡冉、范时杰虽然也来自奥园集团，但并没有太多地产背景，与大股东的渊源也相对较浅。资料显示，胡冉职业经历集中在银行、财务领域，没有地产从业经历，范时杰则是学者出身，曾任北京师范大学教授、博士生导师。进入奥园集团后，曾任奥园科技集团有限公司副总裁、广东奥园城市更新集团有限公司副总裁等职。

而蒋南、林斌两名候选董事，也与地产行业交集不多。蒋南虽有金融街、泰禾集团等地产企业从业经历，但主要从事证券事务工作，进入中国奥园后则负责品牌，去年7月开始担任奥园美谷董秘、副总裁。另一候选董事林斌，则是一名注册会计师和税务师，在多家税务、审计机构和企业从事财务工作。去年7月以后任奥园美谷财务总监、副总裁。

巨额关联交易

虽然任职时间不长，但马军等人任期内，奥园美谷与奥园集团方面进行了大量关联交易。其中最大的一笔是剥离上市公司地产业务。

今年8月，奥园美谷在北京产权交易所公开挂牌京汉置业集团、北京养嘉健康管理有限公司100%股权，以及蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权。

转让的资产特别是京汉置业，是奥园美谷收入主要来源。2020年，转让的三家公司总资产、净资产、营业收入，在该公司的占比分别达到80.09%、86.22%、80.11%。

公开披露信息显示，截至2020年12月底，京汉置业总资产75亿元，总负债55.8亿元，净资产19.2亿元，全年实现营业收入15.9亿元，实现净利润1.27亿元，同比均出现较大下滑。

但京汉置业最有价值的资产，是名下拥有的大量土地。截至去年底，该公司在雄安环北京区域拥有7.4万平方米土地储备，同时还持有雄安环北京核心区以外的土地储备57.39 万平方米，另外在张家界持有文旅、康养土地储备占地面积9.14万平方米。数据显示，该公司的资产值，仅土地储备账面价值就在40亿元左右。

然而，在资产转让时，奥园美谷并未对京汉置业的资产按照资产价值评估，而是按照股权资产进行评估。三家公司股权的最终评估值为20.05亿元。剔除京汉置业10亿元分红后，最终交易价10.2亿元。

尽管如此，今年6月下旬公开挂牌后，不到一个月，就被深圳市凯弦投资有限责任公司(下称“凯弦投资”)摘牌。但该公司却称，挂牌期间只征集到了一家意向受让方。但实际上， “勉强”受让的凯弦投资，是奥园美谷的关联方，由奥园广东全额出资。

奥园美谷的这一做法，引起了交易所关注。今年8月，深交所下发问询函，要求该公司说明是否存在设置不合理的挂牌条件，以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，以及是否充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。

因此，交易标的全部资产交割已经完成，被申请人应于2021年11月30日前支付转让京汉置业100%股权剩余的40%价款即人民币 40,339.92万元，应于2022年2月4日前向申请人支付转让蓬莱华录 35%股权的剩余转让价款即人民币460万元。

按照约定，上述转让资产交割完成后十个工作日内，须支付60%转让款，交割完成后三个月内，将全部转让款支付完毕。8月30日、11月4日，京汉置业、蓬莱华录的产权变更登记已完成。因此，凯弦投资应在11月30日前，支付剩余的京汉置业股权转让款4.03亿元。

不料，资产到手后，凯弦投资却无力支付余款。今年下半年以来，奥园美谷间接大股东中国奥园陷入流动性危机，总额60亿元左右的理财产品和多笔境内外债券，出现兑付危机。

奥园美谷11月26日公告称，受宏观经济环境影响，房地产市场整体下行，凯弦及股东方地产项目销售回款的金额和速度都不及预期，且资金使用限制较多，因此无法按期支付剩余股权转让款。奥园美谷12月21日披露，已为此提起仲裁，要求凯弦投资支付余款4.07亿元，目前仲裁机构已经受理。

更为严重的是，虽然资产已经过户，但奥园美谷仍在提供担保。根据双方约定，在转让资产股权交割日，奥园美谷仍在为其金融机构债务提供担保，则交割后3个月内，仍将由该公司担保，但期限过后，将不再提担保。但在提起仲裁时，奥园美谷提供的上述担保仍未解除。截至12月13日，涉及担保总额13.1亿元。

能否依靠医美走出困境

剥离房地产业务的同时，奥园美谷还将主营业务向医美专业，并斥巨资对外进行收购。

公开披露显示，今年4月，奥园美谷作价6.96亿元，收购了医美企业浙江连天美企业管理有限公司(下称“连天美”)55%股权，并在10月以3000万元，收购了广东奥若拉健康管理咨询有限公司(下称“奥若拉”)全部股权。

今年上半年，奥园美谷医美收入1.56亿元，占比13.33%，本报告期公司收购的浙江连天美企业管理有限公司二季度并表带来正向贡献，新增医疗美容服务收入1.56亿元。今年3月，对价6.96亿元。

2020年，奥园美谷营业收入19.87亿元，净利润-1.35亿元，同比大幅下降36.92%、1214.58%。地产业务剥离后，今年前三季度，该公司营收降14.4亿元，同比下降1.3%，但净利润1.6亿元，同比增长319.27%。半年报显示，上半年医美业务已经贡献收入1.56亿元，占比13.3%。

借着转型医美，奥园美谷今年上半年股价大幅飙升，从最低的4.95元，一路上扬至最高的29.95元，累计上涨达25元，对应涨幅超过5倍。

但在大股东陷入债务困境、医美监管趋严的背景下，让奥园美谷的医美转型横生变数。6月10日，国家卫健委等八部委联合发布通知，联合打击非法医疗美容服务，规范医疗美容服务信息和医疗广告行为等。10月11日，国家药监局又出台措施，加强网络销售化妆品监督管理，严厉打击利用网络销售违法化妆品行为。

不仅如此，医美转型刚刚开始，就开始为大股东输血。奥园医美进行的上述两起收购，同样涉及关联交易。披露显示，奥若拉原由奥园美谷实际控制人郭梓文名下企业控制。收购连天美时，交易对手之一广东欣粤容产业投资有限公司(下称“欣粤容”)，也是郭梓文实际控制企业。2020年3月取得标的公司连天美5%的股权。

不仅如此，奥园医美还在12月1日披露，因业务需要，拟以5307万元、2638万元的价格，向广州市万贝投资管理有限公司、广州奥誉房地产开发有限公司购买三间商铺。而向前者购买的商铺，正是广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司门店，向后者购买的两间则计划用于拓展轻医美门店。而两者均由公司实际控制人控制。

董事会大洗牌后，新的管理层能否带来新的改变，也是未知之数。

自今年6月1日创出历史新高以来，奥园美谷股价便遭遇连续下杀。12月30日，其股价报收于10.63元，较最高点已下跌19.32元，累计跌幅超过64%，总市值蒸发近150亿元。

早在今年5月22日，奥园美谷就披露了董事、高管增持计划，其中胡冉拟增持5000万元，范时杰、徐巍各增持1000万元，董秘蒋南、财务总监林斌各拟增持100万元。但截至11月22日，胡冉仅增持118万元，范时杰、徐巍也只增持100.7万元、119.5万元。

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