前海人寿与宝能系冲突不断 南玻A第二次控制权之争终止！

经过一个多月的激烈对峙，南玻A(000012.SZ)第二次控制权之争，出现了终止的迹象。

南玻A在8月3日晚间披露，补选沈成方为董事、免去公司时任董事王健的两项议案，在当天的临时股东大会上，虽然遭到B股、中小股东强烈反对，但均以80%的高票获得通过。

董事席位之争的背后，是前海人寿与宝能系的对立。此次当选的沈成方，现任前海人寿执行董事、总经理，被免职的王健早年出身北方工业集团，但在南玻A的董事一职，却是前海人寿及其大股东深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)推荐。

从6月底以来，前海人寿、宝能系冲突不断，并且不断升级。沈成方的当选，打破了前海人寿、宝能系在南玻A董事会的均势。随着董事人数增加，前海人寿目前已在南玻A董事会取得优势。加上持股比例远低于前海人寿，宝能系的话语权被大幅削弱。

类似的情况，也发生在韶能股份(000601.SZ)和中炬高新(600872.SH)上，宝能系的大股东地位同样岌岌可危。

然而，对于宝能系来说，需要面对的危机，远远不止上述三家A股上市公司的控制权。年报数据显示，随着债务危机加剧，作为宝能系核心的金融、资本运作平台，钜盛华2021年底的有息负债已接近830亿元，融资、担保对外诉讼则超过550亿元。

不仅如此，宝能系自身也深陷债务泥潭，持有的钜盛华股权已被抵押殆尽。一旦钜盛华股权脱手，宝能系的金融、资本版图，将难以复存。

落败南玻A董事会控股权

南玻A公告显示， 在8月3日的股东大会上，选举沈成方为董事的议案，来自B股、中小股东的反对票，分别高达85.56%、69.16% ;免去王健董事职务的议案，则收到了85.45%、66.18%的B股、中小股东反对票。

尽管遭遇B股、中小股东强烈反对，但选举沈成方、罢免王健的两项议案，仍然获得高票通过。其中，选举沈成方为董事的同意票为6.92亿股，占比79.52%，;免去王健董事职务的同意票则为6.97亿股，占比80.05%。

围绕选举沈成方为董事一事，南玻A管理层已经僵持了一个多月。7月8日，南玻A召开董事会，审议召开2022年第三次临时股东大会、选举沈成方为董事，但未能获得通过。随后，南玻A董事会在7月12日收到第一大股东前海人寿来函，除了重提上述诉求，还要求免去王健的董事职务，但同样未能通过。

选举沈成方的议案两次被董事会否决，南玻A监事会于7月16日以紧急会议的形式，同意在8月3日召开股东大会，审议前海人寿上述议案。

董事席位之争的背后，是前海人寿与宝能系的对立。此次当选的沈成方、被免职的王健，分别代表的是前海人寿、宝能系。

沈成方是资深保险人士，也是前海人寿主要高管。公开资料显示，2011年至今，沈成方历任前海人寿筹备组负责人、总精算师、副总经理、总经理等重要职务，2019年7月至今先后担任执行董事、合规负责人、董事会召集人等职。其担任南玻A董事，也是由前海人寿提名。前海人寿监事长陈琳，自2016年以来便一直担任南玻A董事长。

而被免职的王健，任职经历主要集中在北方工业集团。2016年1月，经前海人寿及其一致行动人钜盛华推荐，王健进入南玻A董事会。

提名沈成方为南玻A董事后，前海人寿、宝能系的矛盾正式激化。7月8日、10日，前海人寿召开临时股东大会、董事会，罢免了沈成方董事、总经理职务，以及陈琳的监事职务。当时，南玻A即将召开2022年第二次临时股东大会，表决新建年产5万吨高纯晶硅项目、发行可转债等多项议案。会议期间，还发生了前海人寿五家股东的授权代表，要求前海人寿对南玻A当天审议的全部议案投反对票之事。

南玻A董事会由九名董事构成，其中五名为非独立董事。此次风波之前，代表宝能系方面的董事共有四人，分别为张金顺、王健、程细宝、姚壮和，代表前海人寿的则为陈琳、程靖刚两人。

今年6月28日，张金顺辞职后，宝能系在南玻A的董事人数降至三人，但加上独董朱桂龙，仍拥有一半席位;而前海人寿由于获得两名独董支持，也在获得了四个席位。因此，双方在南玻A董事会呈现出势均力敌的态势。

随着沈成方此次当选，标志着前海人寿已在南玻A董事会席位争夺中暂时取得胜利。经此一役，南玻A董事会8名成员中，支持前海人寿的成员达到5名，即便王健免职后产生的空缺由宝能系人员填补，前海人寿仍在人数上占有优势，从而打破了与宝能系得均势的平衡。

罢免王健的董事职务，对前海人寿来说，可能还有更为重要的意义。目前，王健还在南玻A担任首席执行官。7月8日的董事会上，王健对补选沈成方投下反对票后，前海人寿随即以未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划等理由，提议罢免王健。

三家上市公司控制权生变

除了董事会席位，宝能系在南玻A的持股比例，也远低于前海人寿。目前，前海人寿在南玻A的持股比例为21.4%，为第一大股东，而宝能系目前的持股比例则不足0.5%。

一季报显示，截至今年3月底，宝能系通过中山润田投资有限公司(下称“中山润田”)间接持有南玻A8663万股，持股比例为2.82%。由于中山润田、深圳市宝能投资集团有限公司(下称“宝能集团”)、深圳市宝能汽车有限公司与重庆鈊渝金融租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷，深圳市中院今年4月6日裁定，对中山润田持有的6765万股南玻A股份进行变价处置。

8月2日最新披露显示，7月12日之后，中山润田持有的上述南玻A股份，已经被全部被变价卖出。目前，该公司持有的南玻A股份，仅剩1898万股，持股比例已经降至不足0.5%。

在南玻A遇到的情况，不过是宝能系持股的上市公司的一个缩影。

2014年，宝能系鼎盛之际，曾先后举牌数十家A股上市公司，除了南玻A、万科A(000002.SZ)，还先后成为中炬高新、韶能股份、合肥百货(000417.SZ)、华侨城A(000069.SZ)、南宁百货(600712.SH)、明星电力(600101.SH)等公司持股5%的大股东、控股股东。

2021年下半年以来，随着债务危机不断加深，宝能系不断减持持有的上市公司股份，除了华侨城A、南宁百货，其持有的中炬高新、韶能股份，也不断被迫减持，目前控制权已经岌岌可危。

根据中炬高新披露，今年 2 月，因与粤财信托发生债务纠纷，中山润田持有的该公司2655万股，被深圳中院裁定变价，以清偿7.25亿元的债务本息。7月15日至18日，粤财信托减持了其中的1269万股，中山润田持股比例相应从从19.44%降至17.84%。

此前，中山润田就已多次被动减持。根据披露，从2021年6月23日到今年7月14日，中山润田在中炬高新的持股比例，已经从最高时的25%，一路降至19.44%，累计减持比例接近其持股最高时的四分之一。

宝能系被动减持的同时，二股东却在增持。7月18日，中炬高新二股东火炬集团的一致行动人天津鼎晖寰盈股权投资合伙企业(下称“鼎晖寰盈”)，通过大宗交易增持868万股，占比1.09%。增持完成后，一致行动人火炬集团、鼎晖寰盈与国泰君安QFII-CC(背后为CYPRESS CAMBO， L.P.持有)累计持有公司股份的占比由11.22%提升至12.31%。

此外，韶能股份7月21日披露， 第一大股东深圳华利通投资有限公司(下称“华利通”)持有的1.41亿股，将在淘宝网络 司法拍卖平台进行公开拍卖，起拍价为7.19亿元。

而这已是华利通持有的韶能股份第二次被司法拍卖。是因为与信达金融租赁的融资纠纷。今年6月中旬，因为与信达金融租赁的融资纠纷，上述股份已被拍卖，由深圳方富实业有限公司以13.05亿元竞得，只是后者逾期没有缴款，拍卖最终未能成交。

公开信息显示，华利通持有韶能股份2.15亿股，持股比例19.95%。而被拍卖的股份，占其所持股份的65.69%、韶能股份总股本的13.11 %。拍卖完成后，宝能系在韶能股份的持股比例，将降至6.84%。

金融、资本版图濒危

华利通、中山润田都是钜盛华的直接、间接子公司。中山润田由华利通全额出资，华利通由钜盛华100%持股，而钜盛华则由宝能集团持股67.4%。

钜盛华在南玻A、中炬高新、韶能股份三家公司的控股权困境背后，是宝能系严重的债务危机。

宝能集团的债务，外界至今难窥全貌。根据中炬高新今年1月披露，截至去年12月底，宝能集团合并总资产约 8300 亿元，剔除并表金融资产及负债后的总资产约 4300 亿元，有息负债合计为 1918 亿元，对外担保余额308亿元。

钜盛华年报则显示，截至去年底，剔除持有的该公司股权后，截至去年底，宝能集团受限资产总额已达495.09亿元，其中包括投资性房地产443亿元、货币资金18.5亿元，交易性金融资产、无形资产15.2亿元、15.3亿元。

第三方可查信息则显示，去年9月份至今，宝能集团已经34次成为限制消费对象，其实际控制人姚振华也一同被列为关联限制消费对象。除了民生信托、华融金租等金融机构，这些消费限制令的大多数申请人为自然人。

钜盛华的债务危机，可能同样深重。债券年报显示，截至2021年底，钜盛华总资产5522.3亿元，有息债务余额高达822.9亿元;对外担保总额为 572.89 亿元，仅融资及对外担保等诉讼事项涉诉金额 550.02 亿元，其中期末逾期的金额1000万元以上有息债务，金额合计就达到375亿元。

在危机面前，宝能集团不仅无力援手，还占用了钜盛华大量资金。截至2021年底，钜盛华其他应收款高达896.9亿元，主要是应收关联方及非关联方非经营性往来款项。考虑到宝能集团资金状况，这些非经营性往来资金可能难以回款。

不仅如此，宝能集团持有的钜盛华股份，也几乎被全部质押。根据钜盛华年报，截至去年底，宝能集团直接持有钜盛华109.89亿股，其中109.80亿股已质押，分别占其总股本、持股数的67.35%、99.92%。部分股权的质权人，与钜盛华违约债务的债权人存在重合。

而宝能系的金融资产，大多由钜盛华持有，其中包括前海人寿、前海联合基金、新疆前海财险三家金融机构51%、32.49%、20%的股权，在中炬高新、韶能股份、南宁百货三家控股上市公司股份，则由华利通及其子公司持有。一旦钜盛华控制权脱手，宝能系的金融、资本版图，将无法维系。

宝能系700亿占资来自何处?

自从2014年大肆举牌上市公司以来，宝能系加杠杆举债扩张的方式，以及由此诱发的债务风险，就一直受到外界高度关注。

钜盛华年报显示，2021年初，该公司报告期初，公司与他方合并非经营直接往来占款、资金拆借余额，合计达到851.29 亿元，报告期内新增279.45 亿元，收回404.52 亿元，期末未收回余额726.22 亿元，在同期净资产种的占比高达86.78%，

金额庞大的他方资金往来、拆借，主要来自宝能系。根据年报数据，截至去年底，控股股东、 实际控制人及其他关联方，占款余额达699.35亿元，其中控股股东即宝能系涉及金额520.7亿元，其他关联方金额为178.65亿元，形成原因为关联方补充流动资金、支持关联方经营发展和股权转让。

宝能系及其他关联方占款的资金来源，钜盛华并没有披露。但从收入结构来看，钜盛华可能并不具备这样的实力。

钜盛华主要包含三大业务板块，去年全年合并营业收入为743.9亿元，其中综合金融业务营业收入为675.21亿元，占比超过90%，该业务主体为前海人寿，去年营业收入674.28亿元，在钜盛华全部应收入中的占比亦超过90%;调味品、物流业务收入分别为51.1亿、16.6亿元，占比分别为2.23%、6.88%。

剔除来自子公司的收入后，2012年，钜盛华本部的业务收入只有9300万元，同比减少62.5亿元，在其全部收入的贡献几乎可以忽略不计。如果进不算此前就已形成的其他应收款、长期股权投资、投资性房地产，钜盛华剩余的全部资产，也不足以提供宝能系占用的上述资金。

钜盛华上述向宝能系提供的资金，部分来自深业物流。深业物流年报显示，去年全年，该公司非经营性往来占款和资金拆借新增166.7亿元，收回169.3亿元，期末未收回余额251.6亿元，控股股东、 实际控制人及其他关联方涉及240.45亿元，其中宝能集团金额为 172.1亿元，其他关联方金额为68.3亿元。

而剩余的与宝能系接近500亿元资金往来，究竟来自何处，钜盛华并未在年报中披露，其来源外界目前仍然难以知晓。而审计机构出具的关联资金占用专项报告显示，截至2021年底，宝能系并未占用中炬高新资金。

值得注意的是，作为钜盛华、宝能系作为重要的金融资产，经过南玻A董事会控制权争夺、罢免主要高管后，前海人寿与宝能系已渐行渐远。

针对宝能系在前海人寿不知情的情况下，主导股东大会、董事会，罢免沈成方、陈琳职务，银保监会7月15日发布监管意见书，要求前海人寿立即整改，严禁股东不当干预公司经营、维护公司局面稳定，严禁股东利用关联交易进行利益输送和资产转移，不得侵占挪用保险资金。

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