23家中概股赴港“二次上市” “走出去”的窗口期来了！

近期，企业在上市活动方面，呈现出较为良性的双向趋势。目前已有23家中概股在香港“二次上市”应对潜在的退市不确定性;此外，二季度以来，中国企业赴境外上市的活动逐渐正常化。

7月13日，诺亚控股正式在香港交易所挂牌上市。诺亚控股首席财务官潘青对第一财经表示，“‘二次上市’对中概股较为友好，美国的一些披露准则等都可沿用，公司也可通过‘二次上市’优化投资者结构。”据记者了解，目前还有很多的公司在排队，不少成功“二次上市”的企业也在考虑转为“二次主要上市”，这有助于企业被纳入“南向通”标的。

记者还从多方获悉，近期企业开始抓紧把握“走出去”的窗口期。澄明则正律师事务所合伙人李勤对记者称，自从今年2月《网络安全审查办法》生效后，落入监管范围的赴美上市企业首先要主动申报网络安全审查。近期BOSS直聘、满帮公告称“恢复新用户注册”，表明它们此前接受的“网络安全审查”或阶段性完成。一些仍打算赴美上市的企业也已陆续启动了网络安全审查的申请，这些都是积极的迹象。

仍有众多企业排队等待“二次上市”

从2020年开始，中概股赴港“二次上市”的节奏就不断加速。

瑞银早前就预测，根据Wind数据，在美上市的中概股，以科技、消费类企业为主，共251家，总市值达1.71万亿美元。有42家在美首次上市的中资公司符合在港“二次上市”的要求，占中概股总市值的46%(5430亿美元)。在2020年6月，京东和网易就先后启动“二次上市”;2021年，B站等知名企业亦采取了该行动。

2021年12月，美国证监会(SEC)通过修正案，最终确定了《外国公司问责法案》的实施规则。从2022年第一个财报季开始，相关上市公司将开始为期3年的退市评估期。这进一步加速了中概股的“二次上市”布局。

百度于2022年3月23日在港交所“二次上市”;同年5月，蔚来汽车(NIO)更是在新加坡交易所“二次上市”，成为首家在美国、中国香港(也是“二次上市”)、新加坡三地上市的中概股企业;直到上周，诺亚财富登陆港交所也标志着第23家企业已经完成“二次上市。

潘清告诉记者，“在200多家中概股里面，诺亚是第23家完成的，还有很多的公司在排队。公司都希望尽快地去推进‘二次上市’。就目前来看，2024年4月将是SEC对相关上市公司开始为期3年退市评估的截止日期，根据《加速HFCAA》法案，也可能会提前一年，在此之前中概股需要将审计底稿开放给SEC，以保持上市地位。”

事实上，根据记者的采访，相较于去年和今年上半年，目前更多外资机构对于中概股得以保留美国上市地位更为乐观。“二次上市”更像一个风险分散、拓展客户结构的渠道。潘清就提及，由于此前退市风险的扰动，国际投资者对中概股的风险偏好大幅下降，导致公司股价严重脱离基本面。“二次上市”可以分散风险，并拓展更多熟悉中国企业的亚洲投资者。

瑞银全球金融市场中国主管房东明此前对记者表示，今年至今，已有近百家中概股被列入了“预退市名单”，未来审计底稿分歧如何解决仍是关键。但他认为，目前担忧在边际缓和，“可能目前市场认为中概股退市问题可以解决的概率回升到30%，但我认为实际概率或更高，更多中概股最终仍有可能保留在美上市的地位，一旦这种预期越来越明确，不排除后续市场仍有向上的动能。

在他看来，相关互联网企业对于中国的经济、就业而言仍扮演关键角色。同时，美国上市门槛较低、流动性好，对于部分中国企业(尤其是高成长但仍未盈利的企业)是理想的上市融资地。”

中企境外上市活动亦逐渐回温

在“走出去”方面，中企境外上市活动亦在回温。

就在4月29日，政治局会议召开，经济预期及风险偏好双双抬升，会议明确提出“出台支持平台经济规范健康发展的具体措施”，也意味着持续两年之久的互联网平台限制政策或接近达成目标。此外，监管层也对企业跨境上市表示支持态度。

多位从事资本市场业务的律师都对记者表示，近期业务激增，众多企业希望把握跨境上市的敞口期。

6月底的一则消息进一步提振了市场信心。6月29日，满帮官方微博发布消息称，近一年来，公司认真配合国家网络安全审查，严肃对待审查中发现的安全问题，进行了全面整改。经报网络安全审查办公室同意，即日起恢复“运满满”“货车帮”的新用户注册;同日，BOSS直聘亦宣布，即日起恢复“BOSS直聘”的新用户注册。

“在过去两年多来，这些都是我们作为中国律师陪伴上市公司和拟上市公司客户及投资人不断去面对的变化。”李勤告诉记者，“从去年中开始，大量企业主动暂停赴美上市的计划，美国证监会也一度暂停过对中概股VIE架构企业的上市申请审核。美国和香港资本市场的中概股表现进入了相对低迷期。”

李勤称：“以我们参与的境外IPO来看，也感受到了美国和中国香港的证券监管机构对境内监管变化的关注。比如中国香港今年已经在几乎每一个项目上要求中国律师对一系列中国新规相关的问题发表意见;在赴美上市方面，自从今年2月《网络安全审查办法》正式生效后，落入监管范围的赴美上市企业首先要主动申报网络安全审查。”

欧洲成为新跨境上市目的地

除了中国香港、美国，目前欧洲也成了中企跨境上市的热门选项。

2022年7月14日，明阳智能公告发行全球存托凭证(GDR)并在伦敦证券交易所(下称“伦交所”)上市，明阳智能也成为GDR新规后首个成功案例。此外，近期多家A股上市公司申请赴伦交所、瑞士证券交易所(下称“瑞交所”)发行GDR，积极拓宽融资渠道。

6月，制药商健康元药业集团是最新一家宣布计划在瑞交所上市的公司。就公开信息显示，目前已经有8家A股上市公司发布“中瑞通”公告，除了健康元药业，三一重工、国轩高科、乐普医疗、杉杉股份、科达制造、方大炭素、格林美这7家企业更早前也公告将赴瑞交所上市。

“这些企业大多集中在制造业，大家可能觉得瑞士、德国等欧洲国家较为擅长制造业或者医药行业。相信未来将拓展至更多行业，如一些具有创新性或者具有先进性的企业，中国发行GDR的行业分布也将更加多元化。”瑞银证券全球投资银行部联席主管孙利军近期对记者表示。瑞银证券在2020年参与了3单GDR发行，担任联席全球协调人。

第一财经记者此前就报道，沪伦通规则在修订后打通了欧洲多地交易所，越来越多的中资企业开始关注赴欧发行GDR的融资机会。

各界认为，瑞士的审计要求比美国宽松，有助于中国企业在遵守中国法律的同时越过海外上市的一大障碍。

目前，筹备中的交易规模颇大，按照瑞士标准来看更是如此。据报道，国轩高科拟筹资16亿美元，而其业内同行宁波杉杉拟筹资至多10亿美元。去年瑞士最大上市交易是PolyPeptide，筹资8.48亿瑞郎。2021年，瑞士公司通过公开募股总共仅筹资37亿瑞士法郎(合38亿美元)。

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