成立仅10天神秘“买家” 斥资亿元接盘莱绅通灵

一家成立仅10天的神秘买家，与其实控人联合斥资数亿元，购买莱绅通灵(603900.SH)实际控制人马峻之妹马峭手中全部的莱绅通灵股权，试图避免马氏家族重获上市公司控制权触发要约收购。

这笔交易过程中，马氏家族似乎并不着急要对方付钱，协议支付周期长达1年左右时间，这位神秘买家到底与马氏家族存在何种关系，中小投资者议论纷纷，日前监管已下发问询函。

1月4日，马峻对第一财经记者否认这位买家与马氏家族存在关联。

不过，就这笔股权转让以及这位买主的身份，莱绅通灵一位高层对记者表示，“我们知道一定的情况，但现在没有证据也没法说，律师在调查吧”。

这是在莱绅通灵全体股东即将投票改选董事会的关键阶段进行的一宗股权转让。预示着这家位于南京的珠宝上市公司的控制权争夺，仍旧阴霾未散。

成立仅10天神秘“买家”

马峭手握的股权来自与前夫沈东军的离婚案财产分割。

2021年12月1日，经法院判决，沈东军持有的莱绅通灵31.16%的公司股权(总股数1.06亿股)，由马峭、沈东军各分得15.58%，即5304.29万股;另外，沈东军持有的南京传世美璟投资管理有限公司(持股莱绅通灵2.18%，下称“传世美璟”)37.3002%的股权，由马峭、沈东军各分得18.6501%。至此，马峭直接持有莱绅通灵18.65%的股权。

上述离婚财产分割直接使得马氏家族被认定为莱绅通灵控制人。此前，马峭之兄马峻、之嫂蔄毅泽分别持有莱绅通灵25.13%、5.55%的股权。鉴于马峻和马峭为兄妹关系，且马峻与蔄毅泽为夫妻，传世美璟由马峻和马峭方面控制，马氏家族3名自然人和传世美璟“自然”被监管机构认定成一致行动人，他们合计控制莱绅通灵48.45%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有公司控制权的情形，即有“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”等情形之一的，为拥有上市公司控制权。

马峻承诺自12月3日起30日内通过股权转让等方式，保证对传世美璟不构成控制，且马峭手握的莱绅通灵18.65%股权对外出售给独立第三方。

2021年末，买家终于出现。2021年12月30 日，莱绅通灵收到马峻的通知，其妹马峭通过协议转让方式将其持有15.58%的公司股份，转让给一位名叫王丽丽的自然人和其控制的南京克复荣光企业咨询合伙企业(有限合伙)(下称“克复荣光”)。此次股份转让后，马峭不再持有莱绅通灵股份。

天眼查工商资料显示，克复荣光成立于2021年12月20日，注册地址位于南京市玄武区后宰门西村95号。克复荣光的执行事务合伙人为南京市复光企业咨询有限责任公司(下称“复光咨询”)。

上述工商资料显示，克复荣光有3名股东，分别为王丽丽、复光咨询和张海云，持股比例未公开。而莱绅通灵披露的《简式权益变动报告书》显示，王丽丽、复光咨询分别持有克复荣光49.9950%股权、0.10%股权。也就是说，上述张海云或持有余下的50%的股权。

工商资料还披露，复光咨询成立于此次股权转让两周前的2021年12月15日，注册资本200万元，法定代表人为王丽丽，股东为王丽丽(持股50%)、叶晓莉(持股50%)。

这家刚成立且注册资本如此“单薄”的企业，却能持续拿出数亿元接盘马峭的股权，着实让外界感到诧异。

马峭方面转让时间显然十分仓促，此次股权转让价为6.8元/股，占12月31日7.80元收盘价的87.18%。根据披露，王丽丽受让马峭3601.92万股(占比10.58%)，将支付2.45亿元;克复荣光受让1702.37万股(占比5%)，将支付1.16亿元。受让方资金来源为自有资金。也就是说，王丽丽方面合计支付3.61亿元。

记者注意到，虽然王丽丽的上述公司注册时间较为迅速，但是其与马峭交易的付款周期却较为漫长，且先期付款并不多。

根据协议安排，在标的股份由沈东军过户登记至马峭名下之日起60日内，王丽丽和克复荣光向马峭支付股份转让款的5%。接着，在此次股份转让获得上海证券交易所确认意见后60日内，王丽丽和克复荣光向马峭支付股份转让款的15%。最后，在标的股份过户登记至王丽丽和克复荣光名下之日起180日(约6个月，半年)内，王丽丽和克复荣光向马峭支付剩余股份转让款。

“交割完成已经是一年以后了，葫芦里卖的什么药?王丽丽都查不到(公开信息)，哪里来的资金(收购)。”一位股民在莱绅通灵股吧中表示。

由于王丽丽、叶晓莉以及张海云分别仅在上述注册公司内任职，未见有其他任职情况，难以获得他们身份的更多信息。同时也无法获悉他们与马氏家族是否存在关联。

2021年12月31日，上交所上市监管一部下发问询函(上证公函【2021】3039 号)称，请马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关条款，逐项说明是否与此次协议转让的受让方存在一致行动关系，是否存在其他协议安排，是否完成前期关于自12月3日起30日内将所持有的公司股份减持到30%或者30%以下的相关承诺。

除了上述马峭的股权外，马峻还将上述传世美璟股权转让给了长期与其共事的庄瓯。

12月27日，马峻和马峭分别将持有的传世美璟10%和18.65%的股权转让给庄瓯;此外，马峻当天还辞去传世美璟执行董事职务，马峻及其一致行动人不再为传世美璟实际控制人。此前，第一财经记者查询发现，现年55岁的庄瓯曾系马峻在公司期间的“老同事”，且其个人持有传世美璟6.60%的股权。

记者发现，经此股转，庄瓯将持有传世美璟35.25%，持股比例将最高，他或将拥有这家公司的控制权，继而间接持有莱绅通灵2.18%的股权。

控制权争夺阴霾未散

记者注意到，马峭与上述王丽丽以及克复荣光之间还存在“特别约定”。莱绅通灵公告称，马峭同意，自协议签署之日至标的股份过户登记至王丽丽和克复荣光名下之日期间，由马峭积极协助配合王丽丽和克复荣光行使标的股份的表决权(监管部门有特别限制要求除外)。也就是说，即使签订了上述股权转让协议，在短期内，马峭依然可以手握股票行使表决权意见。

要知道，1月10日莱绅通灵即将举行股东大会。这场股东大会是莱绅通灵公司权利争夺的重要机会窗口，刚获得实际控制权的马氏家族以及原实控人沈东军方面，都准备在此大会上展开角逐。

先期，马峻已打算提名黄国雄、钱智、陈益平为莱绅通灵第四届董事会独立董事候选人，同时拟补选上述庄瓯为公司董事。2021年12月29日，莱绅通灵公告称，单独或者合计持有3.63%股份的股东 EURO DIAMOND(HK)LIMITED，在 2021年12月27日提出临时提案，增加付锦华为独立董事候选人，并书面提交股东大会召集人。

记者查询确认，上述EURO DIAMOND(HK)LIMITED由莱绅通灵总裁Jacky Jiang(中文名：姜杰)控制。莱绅通灵此前公告，姜杰系EURO DIAMOND(HK)LIMITED董事长。

此前，马峻和蔄毅泽称，姜杰先后在公司多家重要供应商中持股或担任董监高，近几年公司业绩逐年下滑，但存货却一直居高不下，特别是2021年猛增至历史高位(16.26亿元)，若其担任公司总裁，势必导致公司关联交易增加，加大利益倾斜的风险，不利于公司内部控制(先前公司已发生董事长长期资金占用且被监管处罚的情况)，“我们甚至怀疑沈东军和 Jacky Jiang 的真实目的就是利用交易等行为进行利益输送，损害上市公司和中小股民利益。”

履历显示，现年58岁的付锦华，从事律师职业，擅长民商法律和公司治理及资本市场业务，是江苏臻宇律师事务所主要合伙人。不过，付锦华尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并已承诺在本次提名后，参加上交所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

“独立董事四位候选人中，只能有三位当选。”接近莱绅通灵的人士告诉第一财经记者。如此一来，上述提名人员能否当选，具体要看股东大会投票情况。

记者梳理发现，目前莱绅通灵的股权结构已分成多个阵营。第一大阵营为马峻(25.13%)及其一致行动人蔄毅泽(5.55%)合计持有上市公司30.68%的股权;第二大阵营为上述王丽丽及其控制的克复荣光持股15.58%(表决权占由马峭行使)，以及与马家关系较近的庄瓯(其控制的传世美璟持有莱绅通灵2.18%);第三大阵营为沈东军，个人持股15.58%，及沈本人提名的公司总裁姜杰控制的EURO DIAMOND(HK)LIMITED持股3.63%;第四大阵营为EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.(中文名：卢森堡欧陆之星)持股7.26%，公司现任董事王峥即由这位股东委派至董事会任职，此前王峥在公司多个董事会议案表决中选择“站队”沈东军，表达一致意见。

颇有意思的是，最近，投资者近期掀起了一股支持马家还是沈家的讨论，此起彼伏，未来这家珠宝公司的董事会权力格局如何，第一财经将持续关注。