向日葵7.5亿元关联交易被否决 财务顾问浙商证券碰壁

中国经济网北京2月1日讯(记者魏京婷)1月29日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第3次会议召开，审核结果公告显示，浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称：向日葵，300111.SZ)发行股份购买资产未获通过，独立财务顾问为浙商证券。

向日葵购买资产方案的审核意见为：标的资产未来盈利能力的稳定性具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条有关规定。

根据交易方案，向日葵拟通过发行股份的方式，购买向日葵投资持有的贝得药业100%股权。根据天津中联出具的《资产评估报告》(中联评报字[2018]A-0067号)并经交易双方协商，交易标的作价7.50亿元。本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为2.65元/股，发行股份数量为2.83亿股。

本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与向日葵实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。

截至评估基准日2018年6月30日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为2.87亿元。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为7.51亿元，增值率为161.38%。

向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于2600万元、4650万元、6450万元、8600万元和1.07亿元。

贝得药业的主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分。

2016至2018年，贝得药业营业收入分别为2.06亿元、1.89亿元、2.43亿元，净利润分别为2792.76万元、2533.55万元、3596.74万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3275.67万元、913.03万元、2235.22万元。

报告期内，贝得药业经营业绩有所波动，其中2017年度由于印度、韩国等市场因客观原因导致销量下降及克拉霉素原料药产品价格上升滞后于原材料价格上升等短期因素影响，导致该年度主营业务收入及净利润均较2016年度有所下降。

向日葵本次发行股份购买资产的独立财务顾问为浙商证券，浙商证券认为，本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展;本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。

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