腾景科技冲刺科创板 2项专利不符科创板要求

上交所科创板股票上市委员会定于10月14日召开2020年第87次上市委员会审议会议，审议腾景科技股份有限公司(简称腾景科技)的首发上市申请。

公开信息显示，上交所在2020年4月29日受理了腾景科技的科创板上市申请，目前已经进行了三轮问询，兴业证券担任公司的保荐机构。

腾景科技是从事各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于光通信、光纤激光、量子信息科研等领域，其他应用领域包括生物医疗、机器视觉、3D传感、消费类光学等。

截至2020年9月28日，余洪瑞直接持有公司24.39%的股份，通过宁波光元控制公司10.05%的股份，通过宁波启立控制公司2.27%的股份，合计控制公司36.71%的股份，为公司控股股东。

另外王启平直接持有公司12.27%的股份，余洪瑞和王启平合计控制公司48.98%的股份。二人在发行人董事会和股东大会的运作中采取一致行动，因此，余洪瑞和王启平为公司的实际控制人。余洪瑞和王启平均为中国国籍，无境外永久居留权。

2017年至2019年，腾景科技的营业收入分别为8301.13万元、12,632.82万元及17,902.59万元，公司净利润分别为-3056.51万元、3352.81万元和4563.71万元。

2017年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为6115.68万元、10,606.96万元、14,653.19万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1131.20万元、3190.99万元、2815.15万元。

2020年1-6月，公司的营业收入为12,373.14万元，净利润为3834.52万元，销售商品、提供劳务收到的现金为8058.00万元，经营活动产生的现金流量净额为1863.50万元。

对比公司招股书中选取的上市公司福晶科技(002222.SZ)、光库科技(300620.SZ)、博创科技(300548.SZ)，根据三家公司年报披露，2019年福晶科技营业收入为5.01亿元，同比增长2%，净利润1.35亿元，同比下滑10.57%;光库科技的营业收入为3.91亿元，同比增长35.09%，净利润为5748.42万元，同比下滑28.07%;博创科技营业收入为4.07亿元，同比增长48.00%，净利润为778.36万元，同比增长233.91%。

从同行业绩表现来看，2019年行业可比公司基本处于营业收入增长但净利润下滑的状态，仅有博创科技的净利润大幅增长，明显迥异于同行。

2017年至2019年及2020年上半年，腾景科技的研发费用分别为649.29万元、726.25万元、1166.99万元和785.66万元，同期研发费用占营业收入的比例分别为7.82%、5.75%、6.52%和6.35%，研发费用率出现下滑的趋势。同行业可比上市公司的研发费用率平均值分别为7.67%、8.66%、9.89%和7.70%，高于腾景科技，并且逐年上升。

除了研发费用率下滑，腾景科技的研发人员数量忽上忽下。2020年4月29日公司披露的招股说明书显示，2019年公司研发人员为74人，公司管理人员为40人、销售人员为14人。但根据2020年7月8日的问询函回复，公司2019年有研发人员59人，公司管理人员人数为37人、销售人员人数为12人。

腾景科技给上交所回复的问询函中，为何比最初招股书研发人员的数量少，原因不得而知。

另外，在2020年9月25日披露的第一轮问询回复意见中，腾景科技2020年上半年的研发人员为76人，但2020年9月28日披露的最新招股书中，腾景科技上半年的研发人员数量又变成了91人。

据《证券市场周刊》报道，腾景科技通过将部分成本计入存货，控制了已销售产品的成本确认金额，这导致公司存货账面价值增加，进而导致2019年经营活动净现流出现下降。而且公司还存在销售同比大幅增长，制造费用却同比下滑的情形。

另外，2019年腾景科技的期间费用增长速度明显偏低，客观上促成了净利润的增长。

根据招股书，2019年腾景科技的销售费用为414.41万元，同比增长12.64%。其中公司的人员薪酬增加了17.07万元，同比增长8.65%。2019年腾景科技的营业收入增加了5269.77万元，同比增长了41.71%，大幅超过销售费用尤其是人员薪酬的增速。

腾景科技在第一轮问询函回复中称，2019年公司共新增了57家客户。在2019年比2018年仅增加1名销售人员、不到50万元新增销售费用支出的情况下，腾景科技大幅度拓展客户群体，实现收入超过40%的增长，算是一个不小的业绩“奇迹”。

最值得关注的是，腾景科技目前拥有2项已授权发明专利，暂不符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第二款的要求，即发行人形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)大于等于5项，软件企业除外。

因此，上交所在第二轮、第三轮问询中，着重要求腾景科技披露公司获授权发明专利较少的原因，是否具备足够的技术支持及持续创新能力，处于实质审查阶段的发明专利获得授权的预计时间等。

根据腾景科技的回复，截至2020年9月11日，公司共有14项发明专利处于实质审查阶段，但14项待审查的发明专利中12项最快都要等到2021年年底才能获得授权。在冲刺上市的关键时期，腾景科技仅2项已经获得授权的发明专利，远远不达标。

腾景科技的主营业务毛利率持续下滑。2017年至2020年上半年，腾景科技的主营业务毛利率分别为47.71%、45.62%、42.42%和44.09%。同期同行业可比公司的主营业务综合毛利率平均值分别为47.17%、45.48%、38.60%及38.95%，与腾景科技毛利率相差不大。

2017年至2019年及2020年6月末，腾景科技的应收账款的账面余额分别为3348.72万元、4951.46万元、6778.36万元、9398.45万元，逾期应收账款余额分别为839.40万元、1542.96万元、2846.54万元、828.42万元，占应收账款比例分别为25.07%、31.16%、41.99%、8.81%。

腾景科技称，公司逾期比例逐年升高，且截至目前，仍然存在2019年逾期应收账款未收回的情况。若应收账款客户出现大规模逾期付款的情形，且未来客户出现财务困难，公司将面临应收账款逾期与坏账风险。

2017年至2019年各期末及2020年6月末，腾景科技各期期后回款金额分别为3301.55万元、4922.06万元、6519.28万元以及4405.49万元，公司对应收账款计提的坏账准备余额分别为168.84万元、253.71万元、345.24万元、480.67万元，对财务报表影响较为重大。

2017年至2019年及2020年6月末，腾景科技的应收账款转率分别为3.22、3.04、3.05及1.56，同行业可比公司的平均应收账款周转率分别为4.88、3.92、4.06及2.05，腾景科技的应收账款周转率相对较低。

腾景科技存在对单一客户销售大增且大比例挂账应收账款的情形。2019年，腾景科技对深圳市亚美斯通有限公司(下称“亚美斯通”)的应收账款余额为894.34万元，位列赊销客户第一名。2018年，公司对亚美斯通的销售收入只有49.47万元，2019年销售金额同比增长27.43倍至1406.58万元，成为腾景科技的第四大客户。

以赊销比例计算，2019年公司对亚美斯通的销售中有63.58%是以应收账款形式挂账的，并且到2019年年底有734.04万元产生逾期，占应收账款金额的82.08%。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，腾景科技的负债总额分别为2939.84万元、3865.39万元、7773.53万元及12,181.85万元，其中流动负债分别为2935.77万元、3863.89万元、6506.71万元及7466.18万元，流动负债占比平均达到80%以上。

腾景科技的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬和应付票据构成。其中，2017年至2019年及2020年6月各期末，公司的应付账款分别为653.17万元、1,024.49万元、4,422.16万元及4,345.58万元，占流动负债的比例分别为22.25%、26.51%、67.96%及58.20%。

公司的非流动负债主要由长期借款构成。截至2020年6月30日，公司长期借款为4361.00万元，为公司向中国银行福州台江支行进行的抵押借款。

2017年至2019年及2020年6月各期末，腾景科技的流动比率分别为5.14、3.59、3.78及3.62，速动比率分别为4.76、3.09、3.31及3.17。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，腾景科技存货的账面余额分别为1159.40万元、2002.97万元、3036.10万元和3351.09万元，主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品及发出商品等。

上述同期，腾景科技的存货跌价准备分别为36.34万元、54.94万元、0.36万元和4.87万元，占存货账面余额的比例分别为3.13%、2.74%、0.01%及0.15%，整体跌价准备金额较小。

2017年至2019年及2020年6月末，腾景科技的存货周转率分别为4.31、4.34、4.09及2.23，同行业可比公司的平均存货周转率分别为2.60、2.05、2.43及1.27。

据招股书披露，腾景科技位于福州马尾区珍珠路2号的工业用土地使用权已抵押。2019年5月23日，公司与中国银行股份有限公司福州台江支行(贷款人)签订了《固定资产借款合同》(编号：FJ9992019007)，合同约定，贷款人向公司提供12,500万元的贷款用于光电子关键与核心元器件和模块建设项目，公司以其上述的土地使用权为该借款提供抵押担保。

该抵押物为公司所拥有的唯一的土地使用权，且为本次发行的募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”用地，属于公司持续经营的关键性资产。

腾景科技还“带病上阵”，存在机构突击入股并签署对赌协议的情形。2019年8月，腾景科技前身腾景有限同意华兴创投、华侨远致富海进行增资，其中华兴创投以货币资金5673.2876万元，认缴腾景科技新增注册资本500万元，增资价格为11.35元/出资额;华侨远致富海以货币资金2269.3150万元，认缴腾景科技新增注册资本200万元，增资价格为11.35元/出资额。

其中，华兴创投和华侨远致富海不仅在腾景科技IPO前突击入股，还与公司签署了对赌协议。

2019年8月27日，腾景科技的股东余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺与华兴创投、华侨远致富海签订了《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充协议》。协议中约定，若腾景科技未能在2022年12月31日之前成功上市交易，则腾景科技的经营层股东则要恢复执行补充协议并溢价回购华兴创投、华侨远致富海持有的腾景科技股票。

针对对赌协议，腾景科技解释称，补充协议中未涉及公司需承担股权回购义务的条款，补充协议亦未与公司的盈利能力和业绩等与经营有关的条件挂钩，补充协议中约定股权回购义务责任承担主体为余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺。

报告期内，腾景科技进行了一次现金分红。2019年7月15日，腾景科技股东会审议通过《公司利润分配方案》，同意全体股东按照每1元出资额派发现金红利0.1元人民币，共计881.32万元。

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