德尔股份拟溢价收购两家亏损公司 被监管问询是否利益输送

近日，德尔股份拟溢价收购爱卓汽车、威曼动力两家亏损的关联公司，引发市场关注。尤其是威曼动力，德尔股份在关联关系上前后表述矛盾：德尔股份先是表示与其不存在关联关系，随后在深交所关注函的追问下，公司又确认了关联关系，前后“打脸”令人疑窦丛生。是工作失误还是蓄意隐瞒?这需要德尔股份进一步厘清。

收购两亏损标的为拿地

日前，德尔股份抛出两份收购公告，拟分别斥资3900万元、5800万元收购爱卓汽车100%股权及威曼动力100%股权，交易对方分别为爱卓智能和上海扬发。这两笔并购交易金额虽不算大，却充满疑点。

首先，两家标的公司经营状况均不佳。据公告，爱卓汽车成立于2017年6月，2018年亏损5.2万元，今年前8个月亏损0.08万元;威曼动力2018年亏损14.14万元，今年前8个月亏损25.41万元。

其次，对于这两家业绩不佳的公司，评估却给出了不小的溢价。爱卓汽车总资产账面价值为5614.17万元，评估价值为6549.81万元，增值额为935.64万元，增值率为16.67%;威曼动力总资产账面价值为8497.30万元，评估价值为9543.95万元，增值额为1046.65万元，增值率为12.32%。两家公司评估增值主要系土地及厂房增值。

爱卓汽车在短短8个月内，净资产增加近3000万元。2018年末，爱卓汽车总资产为1665.84万元，净资产为-11.26万元，而到今年8月末，爱卓汽车总资产为5615.17万元，净资产达2988.66万元。

为何要溢价收购这两家亏损公司?德尔股份表示，收购的直接目的是为了取得其位于常州市新北区的土地及厂房，本次交易有助于实施公司在华东地区的产业布局战略，依托常州当地良好的投资环境与区位优势，扩大生产经营规模，更好地服务华东地区的整车厂客户。

对此，深交所向德尔股份下发了关注函，要求德尔股份说明爱卓汽车及威曼动力取得土地使用权的情况，包括取得价格是否明显低于附近同类型地块等，结合出让合同和本次收购的时间及作价，说明短时间内土地使用价值及厂房均发生增值的合理性。

被问询是否利益输送

两个标的与德尔股份实控人的关系则更引人注意。

首先是爱卓汽车，德尔股份公告表示，爱卓汽车实际控制人、法定代表人为德尔股份实际控制人、董事长李毅。对此，深交所在关注函中直接询问，此次交易是否存在向李毅输送利益的情形。

而对于威曼动力，德尔股份在收购公告中否认了关联关系，称本次交易的交易对方上海扬发与德尔股份及全资子公司常州德尔均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

对于这样的表述，深交所关注函提到，上海扬发持有威曼动力100%股权，其股东为JINGHUILI和昆山甫田液压技术有限公司，上海扬发的创始股东兼前任董事宋冬梅在李毅控制的辽宁德尔实业股份有限公司任监事会主席。就此，深交所要求公司补充说明JINGHUILI是否与李毅存在亲属关系及其他关联关系，上海扬发是否为李毅的关联公司或者存在潜在的关联关系。本次交易是否存在向实际控制人输送利益的情形。

面对深交所的追问，德尔股份迅速改口。其于9月28日发布公告表示，2019年5月前，上海扬发的股权结构为上海富盖实业有限公司持股74.63%，JINHUILI持股25.37%。宋冬梅曾持有上海富盖实业有限公司20%的股权，进而间接持有上海扬发股权，并担任扬发动力的董事;李毅兄弟的配偶李淑娟曾持有上海富盖实业有限公司80%的股权、进而间接持有上海扬发股权。鉴于此，将上海扬发作为德尔股份的关联方。

业绩“失速”股东减持

除了拟将亏损标的装入上市公司，德尔股份控股股东最近3个月一直在减持，而德尔股份当前业绩却“失速”。

德尔股份于2015年6月上市，上市以来业绩比较稳定。但在今年8月23日，德尔股份发布了一份“失速”的半年报。德尔股份2019年上半年实现营业收入约19.26亿元，同比增长4.58%;归属于上市公司股东的净利润约为4070.24万元，同比大降58.83%;扣非净利润约为3724.49万元，同比下降61.41%。

业绩“失速”之际，德尔股份实控人却进行了减持。6月18日，德尔股份控股股东德尔实业表示，拟减持公司股份不超过631万股，不超过公司总股本的6%。截至9月25日收盘，德尔实业通过集中竞价及大宗交易的方式累计减持467万股，占公司总股本的4.44%，减持数量已过半，获利1.26亿元。

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