证监会紧盯发行审核并购重组 杜绝讲故事企业上市吸金

■本报记者 包兴安

证监会近日表示，紧盯发行审核、并购重组等重点领域。据《证券日报》记者统计，今年以来截至9月4日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会共召开38次会议，审核63单，其中52单获过会，过会率为82.5%，较去年同期近九成的过会率有所降低。专家表示，对并购重组严格审核杜绝讲故事企业上市吸金，提振市场信心。

审核严格

数据显示，8月份并购重组审核委员会共审核4单，过会率100%。不过，7月24日上会审核的2单均被否决，至此，今年以来共11单被否。

“从被否原因来看，依旧集中于标的资产质量、持续盈利能力、重大关联交易、信息披露规范性等共性问题。”盘古智库高级研究员盘和林对《证券日报》记者表示。

例如，发审委对河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产方案的否决意见为：申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应;标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性;标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵。

发审委对内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产方案的否决意见为：未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施;标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。

“从监管层面来看，今年以来过会率有所降低，主要在于监管收紧，辨析评价更加严格，避免企业借助复杂交易蒙混过关达到上市目的。”盘和林表示，比如对于公司信息披露质量的要求提高，使得不少之前企图打擦边球的企业露出马脚。从企业层面来看，在相对稳定的上市标准下，过会率的波动或许更多地取决于申报企业的监管预期，也就是说，不同阶段拟上市企业的质地和数量共同决定了该时期的并购重组过会率。而总体来看，监管趋严使得过会率降低，以防范后市风险，提升并购重组市场的整体质量。

政策持续支持

近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，大幅取消和简化行政许可，陆续出台了包括定向发行可转债、简化预案披露要求、“小额快速”审核机制、拓宽募集资金用途等在内的一系列新举措，监管政策逐步转向边际宽松。

今年以来，政策持续支持并购重组。6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)公开征求意见。《办法》拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。

中国国际经济交流中心经济研究部研究员刘向东对《证券日报》记者表示，今年以来，国家出台许多政策完善资本市场制度，其中上市公司的并购重组制度是重中之重，在从严监管的要求下，有关重组的过会率自然有所回落，谨防弄虚作假事件的发生，增强交易的真实性和规范性。并购重组上市理应得到鼓励支持，以便增加并购重组的活跃度，但要防范恶炒壳资源。

证监会党委近日召开全系统党员干部警示教育大会。会议要求，要加大反腐败斗争力度紧盯发行审核、并购重组、机构监管、稽查执法等重点领域，管好关键人、管住关键事、管到关键处。

如是金融研究院高级研究员葛寿净对《证券日报》记者表示，这是证监会党委对系统内各级党组织提出的一项明确要求。有3点启示：一是公司上市的发行审核、公司间的并购重组，这两块业务领域里沉淀了巨大的利益财富。二是巨大利益驱动下，这两块是容易滋生腐败的重点观察领域。三是证监会监管从严，加大自身的反腐败体制建设，重点领域重点监测将成为未来看点。

盘和林表示，并购重组审核委员会严格审核是资本市场严把入口的客观要求，能够真正从源头上提高上市公司质量，杜绝讲故事企业上市吸金，切实保护投资者利益，提振市场信心。同时，严把质量关能够有效避免劣币驱逐良币现象，减少非优质企业通过借壳上市等复杂交易实现上市，从而提高资本市场的资金利用效率，有助于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

为市场发展注入活力

在新时代证券研究所所长孙金钜看来，目前并购重组市场已经开始见底企稳，未来随着政策的放松和落地，并购重组市场有望加速回暖。

新时代证券统计显示，2019年至今累计并购7120例，同比上升111%，交易金额合计13721亿元，同比下降21%。从并购标的行业分布来看，计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

葛寿净认为，近几年，上市公司的并购重组总体还是呈增长态势，市场化程度也有所提高，产业整合是其中的主流。对于资本市场而言，并购重组在服务实体经济发展，转换宏观经济结构和微观企业核心驱动，以及供给侧结构性改革、国企改革等方面都发挥了重要的作用。

盘和林表示，随着市场化改革的推进，并购重组在资本市场中将发挥更为关键的存量质量提升作用。日前发布的《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》明确指出，要研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革，以提高金融服务实体经济能力。监管层也成立了发行与并购重组审核检查委员会等部门以推动并购重组市场的运行发展，在市场需求的推动下政策配套会更加完善。

“并购重组的特殊性和灵活性将适应多种交易融资需求，为市场提供多元化融资渠道，有效改善存量，提升资源利用效率，相信并购重组市场将在更加规范的道路上推进，为我国资本市场的发展注入持久活力。”盘和林说。

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