信披违规、虚增营收及净利 圣济堂及其实际控制人被上交所予以公开谴责

本报见习记者 许焱雄

上交所官网6月24日披露，因圣济堂虚增子公司业绩完成业绩承诺、未披露关联资产出售事项重大风险和后续进展、未披露子公司被责令停产事项三事项，决定对该公司、公司实际控制人暨时任公司董事长丁林洪，以及交易对方贵州渔阳贸易有限公司予以公开谴责，对公司时任董事会秘书兼财务总监吴善华予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和贵州省人民政府，并记入上市公司诚信档案。受上述影响，截止6月25日收盘，圣济堂下跌6.03%，报收2.96元/股。

据了解，圣济堂改名前为贵州赤天化股份有限公司(以下简称赤天化)，2018年3月更名为圣济堂。

虚增2016年重组标的营收、净利

经上交所查明，2016年9月，赤天化通过重大资产重组收购实际控制人暨时任董事长丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司(以下简称渔阳公司)所持贵州圣济堂制药有限公司100%股权。2016年9月6日，标的公司完成股权变更登记，成为赤天化全资子公司。2018年3月9日，公司变更全称为贵州圣济堂医药产业股份有限公司。根据盈利预测补偿协议，圣济堂制药预计2016年-2018年实现扣除非经常性损益后归属净利润至少不低于15025.73万元、21023.08万元、26072.37万元。如果圣济堂制药2016年-2018年三个会计年度内实现盈利低于业绩承诺，重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。

2017年12月29日，公司收到贵州证监局出具的《行政监管措施决定书》。根据《决定书》，贵州证监局在现场检查中发现，2016年，圣济堂制药通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂制药客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款，共虚增营业收入3733.48万元，由大股东提供资金回款887万元。此外，通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂制药作为销售回款的方式，虚增营业收入155.89万元。另外，通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库190.38万元。贵州证监局责令公司整改。2018年1月27日，公司披露已向贵州证监局提交整改报告，相关整改工作已实施完毕。

上述事项导致圣济堂制药2016年营业收入虚增3889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。当年实现营业收入5.27亿元，扣非后净利润为1.53亿元，业绩承诺完成率101.82%。2018年4月27日，公司披露会计差错更正公告，对圣济堂制药2016年的部分业务重新进行了账务处理，剔除前述影响后，圣济堂制药2016年实现营业收入4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元，未达1.50亿元的业绩承诺。2018年10月25日，公司披露业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告，公司以1元的价格回购渔阳公司所持有的4318.488万股业绩承诺补偿股份，并于同月26日注销所回购股份。

上交所认为，圣济堂制药通过无交易实质的购销交易虚增营业收入，导致2016年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实，公司信息披露不真实，严重影响了投资者的知情权，可能对投资者决策造成重大误导。同时，圣济堂制药作为重组标的，通过虚增收入实现业绩承诺，交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行，损害了上市公司和全体投资者利益，性质恶劣。

未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展

另经上交所查明，2017年12月1日，公司披露拟向受实际控制人控制的公司股东贵州赤天化集团有限责任公司出售其持有的贵州银行0.12%股权、部分土地使用权及地上房屋建筑物。2018年1月24日，公司披露关于终止转让上述资产的公告。公告称，公司2016年以持有贵州银行股权为全资子公司桐梓化工贷款提供质押担保，而上述质押解除手续未能在2017年12月31日前办理完毕。2012年将拟出售房产及土地出租给贵阳医学院附属乌当医院，对方知悉转让事项后根据租赁合同向公司主张优先购买权。上述事项导致转让贵州银行股权、房产及土地的前提条件不具备，交易无法继续进行。

上交所表示，公司筹划资产出售时，标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项已经存在，公司理应对其有充分了解和合理评估，并在相关公告中充分提示前述不确定性可能导致终止的风险。公司在2017年12月31日前，已知悉难以办理解除质押手续，以及乌当医院主张优先购买权导致转让无法继续推进的情况下，应当及时公告。但公司从未在相关公告中揭示标的资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险事项，未披露资产转让事项后续进展，也未及时公告终止资产转让事项，直至2018年1月24日才予以披露。公司有关关联资产出售事项的信息披露不及时，风险揭示不充分，信息披露存在重大遗漏，影响了投资者的知情权和合理预期。

此外，公司还存在未披露化工子公司被责令停产事项的违规问题。

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