《重组办法》公开征求意见，证监会拟取消创业板借壳限制

6月20日晚间，证监会出台重磅政策，优化有关借壳上市规定。其中就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。值得注意的是，《重组办法》提到，拟取消重组净利润指标，取消创业板借壳限制，以支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

有业内人士指出，取消创业板借壳的限制将提升整个市场的估值，创业板小盘低价壳股有望受益，新政也可以为未来资本市场全面向注册制转型做好衔接准备。此外，退市制度可能也要进行配套改革。因为如果重组净利润指标都取消了，那么符合国家产业政策导向的高新技术产业公司也不应该因亏损而退市。

取消创业板借壳限制

证监会表示，坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，吐故纳新、提高质量、做优做强，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。

调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

有鉴于此，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”。

具体来看，一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

据记者了解，2016年6月17日，证监会修订并颁布了被称为史上最严的借壳新规，剑指短期投机“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，以规范上市公司重大资产重组行为，尤其针对借壳制定了严格的标准，从量化指标、定性指标等多个维度对借壳上市的认定标准进行完善。其中的量化指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本五个指标，只要其中任一指标达到100%，就认定符合交易规模要件。

小盘低价壳股有望受益

值得注意的是，在《重组办法》2014年第二次修订中明确要求，借壳上市标准参照IPO发行条件，其中还明确创业板不允许借壳上市。而此次证监会表示，为促进创业板公司不断转型升级，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。这被市场普遍解读为，监管层将允许借壳创业板公司上市。

对此，有私募人士表示，取消创业板借壳的限制并不意味着什么公司都可以借壳，只有符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业的相关资产才可以在创业板重组上市。这无疑将提升整个市场的估值，创业板小盘低价壳股有望受益。

也有私募表示，创业板公司由于自身规模普遍较小，在并购重组的过程中非常容易触及重组上市标准，难以通过并购重组实现转型。尤其是部分创业板公司处于亏损的境地，而注入的资产盈利能力一般较强，对于上市公司来说，反而会构成公司做大做强的障碍，而经过修改之后，将引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，使得上市公司做大做强。

厚石天成总经理侯延军告诉《每日经济新闻》记者，如果打开这两年的上证50指数与中证500指数和中小板、创业板指数对比就会发现，上证50指数远远强于中小创。近期我们更是发现1元股票已经非常多了。整体上，中小创的壳价值已经所剩无几。此次出台的鼓励资产重组的政策整体上是对中小创的利好，也是监管层继续搞活市场的手段。此举既会吸引很多活跃资金重新回到市场，又会对依然处于艰难阶段的上市公司股权质押问题起到缓解作用，预计后期会对中小创产生积极的影响。

深圳云起龙骧资产彭泱龙告诉记者，并购重组政策的改革由来以久，箭在弦上不得不发，必然激发和提升市场活力。此次监管层拟取消重组净利润指标，取消创业板借壳限制，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。预计接下来重组概念股将迎来上涨机遇，尤其是中小板、创业板股票，将迎来中长期买入机会。市场将迎来科创板带动创业板，创业板带动中小板的一轮新的上涨机会。

退市制度可能随之调整

此前，由于壳资源本身的稀缺性，市场对其炒作也一轮接一轮，甚至有不少机构为相关概念摇旗呐喊。2016年6月，证监会修订并颁布了被称为史上最严的借壳新规，剑指短期投机“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，以规范上市公司重大资产重组行为。鉴于政策的变化，一些伪壳、病壳的价值骤然下降，甚至有些公司壳价值变为零。

在此背景下，市场壳资源经历了一轮“挤泡沫”，不少机构手里盲目囤下的“壳”变成了“烫手山芋”。在强监管下，市场上的并购重组趋向理性，标的估值也回归合理水平，追逐热点、跨界并购的现象明显减少，市场反应也趋向理性。从近年的重组上市案例来看，置入的资产普遍较为优质。

那么，此次优化调整优化并购重组制度，是否会使得炒作壳资源的沉疴再起?

对此，证监会表示，下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

西藏琳琅投资王琳表示，新政是证监会在国家宏观政策更加务实地转向创新驱动发展、推动我国经济发展转型升级、更加注重经济发展质量的重要政策措施。同时，也可以为未来资本市场全面向注册制转型作好衔接准备。随着科创板实施注册制试点，如果试点成功，未来全市场都有可能向注册制转变，而科创板目前面向的拟上市公司，净利润指标已经不是必须的上市条件，比如生物医药企业等已经不要求企业盈利了。

此外，新政很可能也会要求配套退市制度改革试点，原来A股上市企业连续三亏损就会ST，不及时扭亏解困就会退市。未来，如果重组上市都没有净利润要求的话，那么同样符合国家产业政策导向的高新技术产业公司也不应该因亏损而退市。所以，退市制度可能也会有调整。

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