汇嘉时代回复上交所问询称处置合理，因向关联方转贷2亿元曾遭问询

本报记者 张敏 齐晓雯

在收到上交所关于年报的问询函将近一个月后，汇嘉时代终于对问询问题做出了回复。而在不久前，汇嘉时代因为向关联方转贷2亿元遭上交所问询。

汇嘉时代近期可谓是麻烦不断。除多次被问询外，4月中旬，汇嘉时代因与实际控制人及其关联方的关联交易和资金往来事项收到新疆证监局《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司及潘锦海、王立峰、董凤华、高玉杰采取行政监管措施的决定》([2019]3号)的行政监管措施决定书，4月底，又因公司涉嫌信息披露违法违规，汇嘉时代被证监会立案调查。

应收账款同比增长超

公告显示，汇嘉时代于2019年5月23日收到上交所下发的年报问询函，就汇嘉时代商誉减值、应收账款等问题进行问询，并要求汇嘉时代于2019年5月31日之前进行回复。期间，汇嘉时代发布延期回复公告。6月19日，汇嘉时代对此次问询进行了回复。

在问询函中，应收账款增长同比增长118%备受关注。业内人士告诉《证券日报》记者，企业销售过程中如果应收账款占销售收入的比重小，意味着销售过程中收现性好、销售的质量相对高一些，如果一个企业的销售大量是靠赊销完成的、并且应收账款的增长速度高于销售收入的增长速度，这意味着企业在销售管理过程可能存在问题，应对产品定型、客户选择、价格策略、营销政策、结算方式等方面进行分析、管控。一旦应收账款出现清收困难和疑似呆坏账的迹象，企业应计提坏账准备并会减少利润，对一个企业来讲，坏账准备计提的金额大并且占应收账款的比例高，会产生不利影响，应引起企业的经营管理层的重视。

对于公司团购业务的问询，汇嘉时代在回复中称，公司对团购赊销业务有严格的内控制度予以规范，而赊销客户主要为能源、金融等国有企业和事业单位，这些客户均为优质客户，公司按A类客户进行管理，依据以往的经验，发生坏账的可能性较低，因此，公司认为团购赊销业务不会增加应收账款回款风险。

对于大量个人客户应收账款的问询，汇嘉时代在回复中称，公司应收账款中有大量的个人客户，截至2018年12月31日，应收个人客户金额为1780万元，其中应收个人租户的租金、物业费等占比为99.24%;其余为以前年度好家乡超市赊销的销售款，已全额计提减值损失。

汇嘉时代表示，租赁业务是公司的主要经营模式，租赁区包括各门店的购物中心内街、商业街、超市外租区等，公司的承租户多数为个体经营者。部分个体承租者在租赁期内由于经营不善等原因，可能会出现无法按时缴纳房租、物业费等情况，公司制定了租赁业务管理办法，有明确的租金和费用催收流程，因此，公司存在大量个人客户形成的应收账款符合行业特性，具有合理性。

净利润下滑被

因收购好家乡超市形成商誉减值，造成公司净利润下滑也是此次问询函的一个重点。

年报披露，2018年汇嘉时代实现营业收入36.24亿元，同比增长19.73%，归属于上市公司股东的净利润为7015.63万元，同比下降31.32%。报告期内，公司收购好家乡超市49%少数股权，形成非同一控制下的企业合并，本年将其纳入合并范围，形成商誉2.97亿元。好家乡超市报告期末净资产为-1.87亿元，自购买日至期末的净利润为-2276.57万元，并于本年计提商誉减值准备2080.65万元。

对此，问询函要求公司就报告期内收购好家乡超市后，立即计提商誉减值准备的原因及合理性等问题进行补充说明，并就前期收购决策、尽职调查及交易作价的确定是否审慎等问题进行说明，并请保荐机构发表意。

对此，汇嘉时代在回复函中表示，公司在2018年9月完成对好家乡超市的收购后，由于好家乡超市收购时的经营策略与公司发展生鲜加强型超市业态的战略规划存在较大的差距，短期内尚未调整到位，以致于好家乡超市在2018年收购当年的经营业绩未达预期。根据《新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》(沃克森评报字(2019)第0419号)的测试结论，公司2018年计提商誉减值准备2080.65万元。

因向关联方转贷

在此次问询之前，汇嘉时代曾因向关联方转贷2亿元遭问询。

汇嘉时代3月14日晚间公告，近期自查发现，公司全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司(以下简称“汇嘉小贷”)存在客户贷款转贷给公司实控人潘锦海及其关联方使用的情形，上述资金最终主要流向昌吉市汇投房地产开发有限公司(以下简称“昌吉汇投”)建设的昌吉购物中心项目。

昌吉汇投系新疆汇嘉投资(集团)有限公司(以下简称“汇嘉集团”)孙公司，而汇嘉集团的实控人正是上市公司实控人潘锦海。

根据公告，截止2019年3月13日，公司控股股东及其关联方已偿还全部资金本金及相应利息。但实际控制人及其关联方通过转贷形式间接使用上市公司资金，已经违反了证监会及上海证券交易所的有关规定。

上述情况披露后，上交所当日紧急下发《问询函》，要求上市公司逐笔列示汇嘉小贷转贷合同的资金出借方，并说明是否与上市公司及实控人存在关联关系，汇嘉小贷是否主要为实控人及其关联方提供资金等问题。

保荐机构经核查认为，截至2019年3月21日，汇嘉小贷自设立以来向汇嘉时代实际控制人及关联方提供资金的额度占全部放贷额度的比例近三分之二;截至2019年3月21日，汇嘉小贷发放贷款余额中已不存在向汇嘉时代实际控制人及关联方提供资金的情况。

根据汇嘉时代回复情况看，汇嘉小贷可以说是问题不少。首先在签署借款合同前，仅对签约的贷款客户进行形式调查，并未按照《贷前调查制度》规定履行必要的尽职调查程序，未能在充分收集相关证据的基础上评价合同对象的适格性。

不仅如此，汇嘉小贷的合同管理及资金管理制度的建立和执行也存在缺陷。该子公司部分岗位人员配备不足，未能按照《合同管理制度》的规定设置财务总监岗位;未规定贷款资金的支付审批流程;公司在资金借出时，利用贷款业务的审批流程代替合同签订的审批流程和付款的审批流程。

汇嘉时代在其回复函中给出了公司内部的处罚措施：公司董事长暨实际控制人、汇嘉小贷董事长潘锦海，公司董事兼副总经理、汇嘉小贷总经理王立峰对本次资金转贷事项负有直接责任。经公司董事会及监事会研究决定，要求潘锦海向公司董事会承诺不再发生类似事件，并扣罚12个月工资;对王立峰给予通报评批，扣罚12个月绩效奖金。此外，对其他未尽到勤勉义务和未能有效监督公司依法合规运营的一批高管给予通报批评。

如此违规操作，仅有公司内部的处罚是不够的。随后不久，汇嘉时代收到了证监会发来的《立案调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

具体立案调查的事由目前还未披露，目前调查还在进展当中。

根据汇嘉时代之前的发布的公告，公司的管理经营情况也存在问题。在4月20日公告中，汇嘉时代的内部控制被会计师事务所出具了否定意见。

对此，业内人士告诉《证券日报》记者，这在上市公司里面是非常少见的，一般的会计师事务所都不会对这个报告出具否定意见，一定是公司的内部控制存在重大缺陷得到这一审计结果。

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