中国中期遭深交所“33问”，对核心问题的回复似有避重就轻之嫌

■本报记者 王 宁

在中国中期发布收购国际期货70.02%报告书的13个自然日后，深交所抛出了33个问题。然而，中国中期在不足5天的时间里，就将“33问”进行了逐个答复。不过，多个业内人士向《证券日报》记者表示，在这长达5.3万字的回复中，中国中期对核心问题的回复似有避重就轻之嫌。

业内人士表示，中国中期在对国际期货的估值增加原因、未进行业绩承诺的合理性，以及交易所对国际期货的手续费返还金额依据、返还时点、影响返还的主要因素等问题上，未向业内进行充分说明，并未将交易所的问题反馈清楚。此外，在标的估值方法、对比标的的侧重点和收购的必要性等问题上，中国中期的回复有避重就轻之嫌。

估值意外增加4.39亿元

源于“友好协商”?

深交所第一问便是“补充披露本次交易作价较评估值增加43893.75万元的原因及合理性”。

中国中期则表示，“交易作价以股权价值的估值结果为参考，并最终由交易各方友好协商确定。”随后，中国中期又对国际期货的估值结果存在的溢价原因进行了说明，表示“基于对有助于促成交易、拓展标的业绩上升空间和从上市公司估值水平较高角度考虑”。

北京某期货公司人士告诉记者，一般来说，收购标的存在一定的溢价空间是常见情况，但中国中期给予的“友好协商确定”答复不免含糊其辞，似乎并未对估值增加的真正原因作出解释。此外，中国中期对本次交易作价相较于估值结果存在的溢价原因解释也过于敷衍，虽然给出一定溢价有助于促成交易和拓展业绩空间，但却并未给出一定依据，仅从上市公司的估值水平角度作出判断，不免缺乏客观依据，毕竟国际期货的溢价合理性与中国中期的估值不能划等号。

与此同时，中国中期表示，国际期货相对于可比交易案例中的其他期货公司在监管评级、境外牌照及风险子公司牌照资源、品牌知名度等方面的优势无法通过估值系数进行量化调整。基于此，本次交易价格在估值的基础上有一定程度的溢价。

“既然无法通过估值系数来进行量化调整，那交易估值给出的溢价空间依据又是从何而来?”这位期货公司人士表示，针对交易所率先抛出的估值增加的合理性问题，中国中期的回答似乎有自相矛盾的地方。

手续费不定期返还

蕴含较大经营风险

中国中期发布的报告书显示，国际期货在2017年和2018年业务收入主要来自手续费及佣金收入，分别为20856.49万元和15650.79万元，占公司资产营业收入比例分别为47.29%和50.46%。深交所对此要求说明国际期货手续费及佣金收入波动的原因。此外，深交所还要求中国中期说明各交易所对手续费返还金额的确定依据、返还时点，以及影响交易所手续费返还的主要因素。

中国中期回复显示，中介机构核查意见认为，国际期货报告期内手续费及佣金净收入波动主要受综合手续费率以及代理成交额变动的影响。

而针对“交易所对手续费返还”相关问题，中国中期的回复似乎未能明确。而这本身似乎也是很难明确回答的一个问题。

针对“手续费返还金额的确定依据”的问题，中国中期表示，根据交易所不定期向会员单位发布的手续费减收措施相关通知，手续费返还减收金额主要受到会员单位相应期货品种交易量、交易金额、交易所相关品种应收手续费、交易所减收比例等因素影响，影响期货交易所手续费减收的因素还包括会员单位向交易所上缴手续费总体规模以及相关品种交易活跃度等。

中国中期表示，各交易所对减收返还政策不定期修改，一般为交易所内部规定。各交易所根据减收返还政策中规定的各品种减收幅度等计算并统计会员单位的减收返还金额，并不定期将一定期间内的减收返还金额汇总返还给会员单位，具体返还时点目前不存在公开的明确规定。在中国中期的回复中，中介机构也持同样的核查意见。

“交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况，作为期货公司手续费净收入的重要部分，具有较大的波动风险。”一位长期研究期货概念股的投资者向记者表示，长期以来，期货公司的大部分手续费收入都依靠交易所返还，一旦停止返还，就意味着期货公司该年的营收将受到很大影响，这也预示着，停止手续费返还蕴含着较大的经营风险。

未进行业绩承诺

对中小投资者是否公平?

深交所发出的“33问”中对中国中期要求补充披露交易对手方未进行业绩承诺的合理性与合规性，是否有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

中国中期对此详细阐述了原因，并表示，“交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议的情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。”不过，在业内人士看来，交易各方未就业绩承诺签订明确约定，对于中小投资者来说或是不够负责的行为。

“不作业绩承诺，这让中小投资者怎么对中国中期收购国际期货后的股价作出研判，况且国际期货的营收处于每况愈下的态势，即便与整个期货行业营收水平相比处于正相关性的状态，但并不能够说明国际期货的发展会更好，会成为中国中期未来主要的营收部分”，前述投资者向记者表示，中国中期的这种回答没有面对真正的问题。

“其实，中国中期应当对国际期货的未来发展规划作出说明，而不是简单的将标的资产装入上市公司资产内便了事。”他说。

值得一提的是，中国中期在说明交易的必要性时，似乎将收购国际期货作为重要的转型路径。中国中期表示，公司净利润主要来自对国际期货的长期股权投资收益;本次交易完成后，公司将成为国际期货的控股股东，主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务，有效增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展，对于上市公司未来进一步提升发展空间具有重要意义。同时，收购国际期货，不会对公司财务稳定性带来不利影响，本次交易具有必要性。(证券日报)

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