聚力文化巨额亏损引监管机构关注，遭深交所“15问”

■本报记者 赵耘旎

经历了过去两年因并购带来的业绩红利之后，聚力文化跨界并购的“后遗症”逐渐显现出现。2018年，上市公司扣非后归母净利润净亏29.31亿元，同比下降763.63%，计提商誉减值准备29.65亿元。聚力文化的巨额亏损也引起了监管机构关注，近日，深交所对聚力文化下发问询函，就公司商誉减值、内部控制等事项连发15问。

豪掷34亿元并购游戏资产

聚力文化前身为帝龙新材，主要从事中高端建筑装饰贴面材料业务。

2016年，为了“实现多元化发展，增强上市公司盈利能力”，帝龙新材通过发行股份及支付现金的方式，收购苏州美生元信息科技有限公司100%股权。帝龙新材表示，此次收购有助于上市公司“在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引擎驱动的上市公司”，公司最终更名为聚力文化。

聚力文化对这桩收购寄予厚望，这种信心也投射在了收购价格上。根据当时的收购方案，截至评估基准日2015年9月30日，美生元经审计归属于母公司所有者权益账面值为17152.09万元，收益法评估后美生元100%股权评估值为34.72亿元，评估增值率约为1924.01%;上市公司最终支付交易对价34亿元。此外，根据业绩承诺方承诺，美生元2015年至2017年归母净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元，合计不低于9.68亿元。

值得一提的是，对当时的聚力文化而言，34亿元确实算得上一笔大数目。记者注意到，截止2015年末，帝龙新材归属于上市公司股东的净资产为10.6亿元，当年实现营收8.95亿元。

计提巨额商誉减值

业绩承诺期结束后，这桩高估值的跨界并购逐渐开始显现后遗症，聚力文化和苏州美生元均出现业绩“大变脸”。

根据聚力文化2018年年报，公司当期实现营收34.92亿元，比上年同期增长21.18%;扣非后归母净利润亏损29.31亿元，同比下滑763.63%。出现亏损的主要原因来自于美生元的巨额商誉减值，聚力文化称，由于移动网络游戏的行业环境发生了重大不利变化，行业增速放缓，美生元经营业绩下滑，存在明显的商誉减值迹象，2018年上市公司计提商誉减值准备29.65亿元。而从同期美生元的业绩上看，其2018年实现营业收入24.69亿元，净利润却大幅“缩水”至3948.31万元。

聚力文化的业绩“变脸”还不止如此，通过公司对2017年度游戏文化业务的自查，发现当年多确认收入1.8亿元，最终将当年营业收入和扣非后归母净利润调整至28.82亿元和4.41亿元，美生元当年业绩也相应调整。2015至2017年，美生元分别实现净利润18461.90万元、36462.47万元和40653.71万元，合计9.55亿元，未完成收购时业绩承诺。

对于聚力文化的收入调整和巨额商誉减值，一位不愿透露姓名的注册会计师对《证券日报》记者表示：“2015至2017年，国内游戏行业出现“并购热”。游戏行业属于轻资产企业，在重组估值的时候一般采用收益法，比较容易出现估值泡沫。由于2017年苏州美生元尚处于业绩承诺期，不排除当年业绩中存在虚增收入的可能。

2018年，受游戏行业版号冻结的影响，业内许多游戏公司出现业绩下滑。但从美生元2018年业绩来看，其去年实现营业收入24.69亿元，净利润3948.31万元，收入增长净利润却大幅下降的情况较为反常。由于上市公司在2018年年报中并未披露苏州美生元的具体财务信息，从目前的公开信息来看，无法判断苏州美生元的商誉减值是如何测试，是否合理。”

除了业绩“变脸”之外，聚力文化每年的应收账款也始终居高不下。公司财报显示，2015年至2018年，公司的应收账款余额分别为1.23亿元、5.37亿元、11.70亿元和12.08亿元，占当期公司总资产的比重也从9.22%跃升至38.64%。上述注册会计师表示，公司每年应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

“跨界”有风险并购需谨慎

近日，证监会主席易会满谈到，上市公司质量是资本市场可持续发展的基石，主业突出、业绩优良、核心竞争力强的上市公司往往是市场上的优质投资标的，也是主流价值逻辑。但也有少数上市公司偏离主业，脱实向虚，热衷于编故事、炒概念、搞不切实际的跨界并购，频繁变更融资用途，这不仅不利于公司稳健长远发展，还损害投资者利益，扰乱市场秩序。

浙江大学管理学院财务与会计学系教授、博士生导师韩洪灵接受本报记者采访时表示，其原因在于很多公司的并购重组不是基于价值创造和协同效应的商业逻辑进行的，其动机可能一开始就不纯。很多并购重组的案例表明，其并购重组的本质是在业绩下滑情况下所进行的一种“报表重组”，其目的是满足“市值管理”的需要以配合大股东和高管未来的减持需求，陷入一种“业绩下滑——并购重组——市值上升——精准减持——业绩下滑”的恶性循环。

韩洪灵教授强调道，“对这一问题，投资者教育是最重要的，投资者要有能力理解一项并购交易的经济实质，能识别以资产负债表泡沫化为代价驱动合并利润增长的‘忽悠式并购’，对‘忽悠式的连续并购’应更为审慎。投资者应重点关注并评估以下几个方面：并购标的战略与商业模式的合理性、是否能与收购方产生协同效应、并购支付对价的合理性、巨额商誉的减值迹象等”。

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