科创板审核迎来阶段性进展：首份第二轮“问答”出炉

■本报记者 张歆

经过了5月11日的全网测试后，5月14日，科创板审核迎来阶段性进展：首份第二轮“问答”出炉——深圳微芯生物科技股份有限公司率先提交了对于上交所第二轮问询的回复。虽然上交所发出的问题仅14个，但微芯生物的回复逾10万字。

上交所表示，在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。《证券日报》记者注意到，第二轮问询主要针对“首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求”。据《证券日报》记者了解，如果申报企业的回复仍然不到位，上交所将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。

据统计，目前科创板申报企业大多接受了首轮问询，上交所现已发出首轮问询86家，首轮问询问题平均为40余个，问询内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。究其原因，除了与申报企业所披露的招股说明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。

另外，根据制度安排，问询回复中，除了明确要求进一步披露的事项，上述公开发行人的说明事项、中介机构的核查情况，大多不用纳入招股说明书，目的在于保障招股说明书信息披露应有的简明性和可读性。据初步统计，在首轮问询中，“说明”事项问题约占10%，“核查”事项问题约占50%，“披露”事项问题约占40%。应当注意的是，不纳入招股说明书，并不影响问询回复中所公开的发行人说明事项、中介机构核查情况的法律约束力。根据交易所审核规则，这些内容一旦公开，发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就开始承担法律责任。截至5月14日，已有71家企业披露了首轮问询回复。从目前情况看，首轮问询之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。

此外，5月14日，上交所就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问并指出，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视，能够认真准备，作出有针对性的回应。但在问询回复过程中，也存在值得一些关注的问题，主要有如下五方面：一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题。二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。五是有的回复不符合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改本所问询的问题。

对上述问题，上交所希望发行申请人和中介机构高度重视，切实避免，与交易所审核机构一起，推动以信息披露为中心的注册制审核落地生根。交易所也将在后续的审核环节持续关注这些问题的整改处理情况。对少数擅自修改问询问题等不当行为，上交所已经通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。

上交所强调，科创板上市审核中心将始终把审核质量摆在第一位，按照相关规则及程序积极稳妥地推进第二轮问询。中国证监会相关部门也在动态追踪和关注审核中第一轮问询及回复情况，指导交易所科创板审核中心做好审核工作。目前，上交所共计发出第二轮问询29家，第二轮问询的提问方法与首轮问询有所区别，更加精简扼要，更具整合性。

公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”，同时让市场主体在信息充分披露基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。其中的首轮、第二轮甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。多轮问询的过程，是在全面问询的基础上，不断突出重点、聚焦问题的过程，不断督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息的过程，也是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的基础上作出投资决策的监管过程。

按照《科创板股票发行上市审核规则》，第二轮问询回复后，上交所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询;不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。

(策划 张歆)

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