科创板确定保荐机构跟投事项比例设定为2%-5% 设定24个月限售期

4月16日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称《业务指引》)，并自发布之日起施行。《业务指引》对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

禁止利益输送行为

科创板支持科创板发行人有序开展战略配售，为此《业务指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数，从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，并明确禁止各类利益输送行为。

业内人士表示，在IPO发行中引入战略投资者是境外资本市场的常见做法，有助于向市场表达战略投资者对发行人的投资价值的肯定、增强其他投资者参与IPO发行的信心，缓解发行压力、有利于股价的后市稳定。

值得关注的是，境外市场也普遍对引入战略投资者配售做出规定，如战略投资者应承诺按照首次公开发行确定的发行价格认购、获得配售的股份应设置锁定期等，以及不得向战略投资者进行利益输送等规定。

科创板支持发行人有序开展战略配售，《业务指引》在总结前期既有案例和境外市场相关规则的基础上，明确了战略投资者的数量、基本条件和资质要求。

一是从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，规定了战略投资者的条件和资质要求，并明确禁止各类利益输送行为。

二是进一步压实发行人和中介机构的责任，提高了战略投资者的信息披露要求，以保证战略配售公平公正，保障其他网上投资者和网下投资者的合法权益。要求发行人和主承销商应当在询价前向本所报备并在发行公告中披露战略投资者具体名单和承诺认购金额，要求主承销商和律师就战略投资者是否符合资质要求、是否存在禁止性情形进行核查并披露专项核查意见。

设定24个月限售期

《业务指引》明确参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。明确跟投股份的锁定期为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

据上交所相关人士介绍，“跟投”主体明确为保荐机构或保荐机构母公司依法设立的另类投资子公司，主要考虑其合规性、操作性、包容性三方面。其一，合规性。上述子公司中只有另类投资子公司投资的资金来源完全为自有资金，以其为实施主体符合相关要求。其二，操作性。据统计，目前境内共98家保荐机构，其中59家已设立另类投资子公司。其他绝大部分保荐机构已申请设立另类投资子公司。其三，包容性。考虑到极个别保荐机构因特殊原因无法以另类投资子公司形式跟投的情形，政策允许其通过中国证监会和本所认可的其他方式跟投，同时遵守相关规定和监管要求。

上述负责人同时介绍，关于跟投规模，主要考虑资本约束效力、保荐机构承受力和科创板健康发展需要之间的平衡，须坚持风险收益匹配原则、统筹协调原则。如果跟投制度产生系统性风险，将不利于科创板市场发展和证券行业发展。经征求意见和研究评估，市场主要机构普遍认为跟投首次公开发行股票规模2%-5%较为合理。在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例“一刀切”的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。

对于跟投股份设定24个月的限售期，主要基于以下考虑：其一，结合不同类别股份的限售安排，平衡保荐机构的责任和义务。保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任。因此其锁定期应长于一般战略投资者的12 个月。同时，实际控制人对发行人应承担最高责任，因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。三类主体的限售期应保持一定间隔，以形成义务的有效区分。

其二，平滑跟投股份解禁数量，减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。综合以上考虑，对跟投股份，自上市之日起24 个月内不得减持的安排较为合理。

在业界看来，在科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，有利于改变行业生存状态和价值链结构，推动证券公司行业以投行业务为中心，打造核心竞争力。

从微观上看，一是有利于发挥证券公司项目筛选功能，强化IPO质量把关，减轻监管层压力。二是有利于发挥证券公司研究定价功能，平衡投资者与发行人利益，平衡IPO估值与公司长期投资价值，增强IPO定价和二级市场定价合理性。三是有利于形成证券公司资本补充的良性循环，建立证券公司“获得资本回报、补充资本金、扩大证券公司业务”的业务格局，将证券公司资本变成市场“长钱”，增强行业直接融资服务能力。

从宏观上看，此举有利于实现“间接融资调结构、直接融资提比重”的金融市场改革目标。IPO市场化发行将吸引一批优质上市资源进入资本市场，并带动私募股权投资行业发展，有效支持民营、创新企业的发展，缓解其融资难融资贵问题;有利于引入证券公司资本及地方政府产业基金等“长钱”，吸引社保基金、保险资金、企业年金等“长钱”，构建合理的资金结构;有利于迅速做大证券公司行业，充实证券公司资本，加快培养一批有竞争力的证券公司。基于资本约束、专业能力和法律责任，构建以投行业务为中心的担责机制有利于激活证券公司行业，改变同质化竞争的市场格局，催生真正经过市场洗礼、具备核心竞争力的世界级一流投资银行。

引入新股配售经纪佣金制度

为引导承销商在定价中平衡兼顾发行人与投资者利益，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展，《业务指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。

在业界看来，引入新股配售经纪佣金的制度，有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。

根据香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。考虑到科创板首次引进新股配售经纪佣金制度，为进一步促进主承销商自主决策、自主约定的理念，《业务指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，佣金费率收取应当遵守行业规范。

鼓励向中长期投资者优先配售

引导超额配售选择权行为。设置超额配售选择权(“绿鞋”)的主要作用是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票(“刷新绿鞋”)。

《业务指引》进一步细化了发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。

一是在网下询价方面，明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

二是在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。

■本报记者 朱宝琛

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