赤峰黄金整改期再领处罚 四股东超限低价套现遭警示

中国经济网北京2月28日讯 中国证监会内蒙古监管局2月26日发布行政监管措施公告，赤峰黄金(600988.SH)股东谭雄玉、王国菊、刘三平、永兴县邦德投资管理中心，自2018年10月18日至2018年12月10日期间，通过集中竞价交易减持赤峰黄金非公开发行股份1630.56万股，占公司总股本的1.14%。

作为一致行动人，上述减持行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)(简称《减持规定》)第九条相关规定，规定要求上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

根据《减持规定》第十四条，上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。内蒙古监管局决定对上述人员采取出具警示函的监督管理措施。

内蒙古监管局在公告中称，上述人员应严格按照法律法规的规定转让股份，主动配合上市公司真实、准确、完整、及时披露信息，并加强对资本市场相关规则的学习，提高诚信规范意识，杜绝违法违规行为的再次发生。

2014年10月1日，赤峰黄金公告拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭雄玉、王国菊、邦德投资、刘三平等交易对手合法持有的郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司(简称“雄风稀贵”)100%股权，支付对价合计9.058亿元。其中90%的对价以发行股份的方式支付，以7.15元/股的价格合计发行1.14亿股，另外10%的对价以现金支付，合计支付9058万元。

同时，赤峰黄金向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额2.70亿元，扣去发行费用650万元后，实际募资净额2.63亿元。其中9058万元作为交易对价支付，剩余用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设。

根据据北京国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 020124 号《评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，雄风稀贵股权评估值为9.08亿元，评估增值率达到169.49%，由西南证券担任此次收购的独立财务顾问。

谭雄玉等交易对拟出让的雄风稀贵股权的作价情况

根据交易报告书显示，赤峰黄金向谭雄玉、王国菊、刘三平、永兴县邦德投资管理中心支付现金分别为3931.90万元、1000.71万元、77.10万元和139.38万元。

2015年1月28日，证监会下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]134 号)，核准了赤峰黄金向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

根据双方签订的协议，谭雄玉、王国菊、邦德投资、刘三平等交易对方承诺雄风稀贵2015年度净利润不低于8500万元，2016年度净利润不低于1.38亿元，2017年度净利润不低于1.43亿元。2015年、2016年和2017年，雄风稀贵实现扣非净利润9656.35万元、1.53亿元和2.01亿元，完成了业绩承诺。

中国经济网记者发现，上述4名股东在2018年10月18日至2018年12月10日减持，当时赤峰黄金的股价在3.85元到4.78元区间，属于阶段性低点。

另外值得注意的是，赤峰黄金2月26日收到4名股东违规减持被出具的警示函，此时公司还在整改期内。

2018年12月22日，中国证监会内蒙古监管局对赤峰黄金下发《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2018〕14 号)的行政监管措施决定书。

公告中披露，赤峰黄金对 2013 年收购的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司探矿权列入长期待摊费用核算，并将采矿权和探矿权作为整体资产组判断减值的会计处理错误。按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，公司应将此探矿权作为无形资产予以核算，按照《企业会计准则——资产减值》相关规定，公司应对探矿权单独进行减值测试。上述会计处理错误影响公司 2014-2016 年披露的财务报告数据的准确性。

内蒙古监管局决定对赤峰黄金采取责令改正的行政监管措施，并要求公司按照《企业会计准则》要求，将探矿权列入无形资产进行核算并按照相关规定计提减值准备，并在2019年3月31日前完成整改并提交书面整改报告。

赤峰黄金4名股东违规低价减持，不排除对赤峰黄金业绩的担忧。2018年三季报显示，赤峰黄金去年前三季度实现营业收入15.31亿元，同比减少15.31%，归属于上市公司股东的净利润为8470.58万元，同比大减44.57%。截至三季度末，赤峰黄金商誉为4.83亿元。

2019年1月31日，赤峰黄金又发布业绩预减公告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润同比减少1.97亿元，减少比例71.78%。

赤峰黄金净利润大幅下滑的原因，主要为黄金矿山子公司因持续高负荷运营，造成三级矿量不平衡，公司降低生产性任务，加大探矿增储力度，2018年黄金入选品位及产销量下降，黄金矿山企业净利润降低。

另外，全资子公司雄风稀贵2018年度新厂区项目验收，原有的临时《危险废物经营许可证》于2018年6月18日到期，2018年8月3日完成新证办理，期间雄风稀贵毛利率较高的固废物料处理受到较大影响，从而导致综合毛利率及净利润下降。同时，永兴县工业园区配套设施建设滞后对雄风稀贵正常生产造成了不利影响。

再加上受整体融资环境影响，且赤峰黄金2018年开展海外并购业务，对公司的流动资金调配、黄金矿山公司探矿和技改投入以及雄风稀贵原材料采购均产生较大不利影响。

公司投资方面也并不顺利，2016年10月，赤峰黄金出资人民币5000万元投资设立分宜长信汇智资产管理合伙企业(有限合伙)(简称“长信汇智基金”)，持股比例9.84%。因2018年A股市场估值回调显著，导致该基金所做的定增投资市值较初始投资成本严重下滑，因此公司计提资产减值损失5000万元。

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