当代东方7倍溢价收购窟窿糊三年 投行招商证券伤信誉

中国经济网北京2月25日讯(记者关婧田云绯)近日，当代东方(000673.SZ)发布了2018年度业绩预告。公司预计2018年经营业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利润亏损12亿元至14亿元，基本每股收益亏损1.5160元至1.7687元。

对于业绩巨亏的原因，当代东方称主要由于公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司(以下简称“东阳盟将威”)影视剧销售情况不佳、回款遇阻，进而使得收入大幅下滑。当代东方预测其商誉存在较大减值风险，拟计提约8.76亿元的商誉减值，并对存货计提减值约3.4亿元。

东阳盟将威是当代东方2015年完成收购的全资子公司。2014年4月16日，当代东方发布非公开发行股票募集资金公告，拟募集资金不超过25亿元，用来收购东阳盟将威100%股权。

2015年1月28日，当代东方调整此次非公开发行募集资金总额，以10.80元/股的价格发行1.85亿股，实际募集资金总额为19.98亿元。其中11亿元用于收购东阳盟将威100%股权，股权增值率高达732.07%，另外5亿用于增资东阳盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目，2.3亿用于增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目，1.68亿用于补充流动资金。

在当时收购进行中，就有媒体提出质疑。第一，由于收购盟将威溢价太高，当代东方此次采用定增募资现金购买盟将威，而不是向其发行股份，刻意规避绕开了审核更严格的重大资产重组。第二，以收购盟将威对价加上增资方式提供的资金合计为16亿元，收购标的溢价过高。

作为当代东方的保荐机构，招商证券在2014年12月27日对公司非公开发行相关事项发表核查意见的公告。

针对刻意规避重组质疑，招商证券表示，上市公司发行股份认购资产根据相关法律法规只允许配套融资25%，若采取发行股份认购资产的方式，无法满足控股股东增持的要求、东阳盟将威补充运营资金的需求。因此，方案并不是刻意规避重组，而是满足交易双方需求从而推进本次交易的市场化选择。

对于收购溢价是否过高，招商证券称，根据《拟收购资产实际盈利数与净利润预测数差额补偿协议之补充协议》，修改后东阳盟将威业绩承诺金额有较大幅度的增加，有利于提升上市公司业绩并促使目标公司的管理层规范、高效的使用募集资金，有利于保护投资者的合法利益。

回头来看，业绩承诺并不是当代东方的“护身符”。东阳盟将威在2014年到2016年完成了三年业绩承诺目标，但2017年利润立即下降了51%，2018年也是亏损严重。

2019年2月2日，当代东方发布公告称，旗下公司霍尔果斯盟将威的银行账户被北京铁路运输中级法院冻结，被冻结涉及金额为4999.72万元。霍尔果斯盟将威是东阳盟将威的全资孙公司。

同时，当代东方控股子公司霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司持有的无锡观恒影院管理有限公司、扬州柏祺影视城有限公司、扬州东方影城有限公司、高邮泰博影院有限公司、南通东方时代影视城有限公司股权也被司法冻结，涉及金额为1950万元。

在对赌期之后业绩立刻变脸，而上市公司当代东方则一次性计提高达8.76亿元的商誉减值，令人怀疑东阳盟将威此前业绩是否存在“水分”。

作为当代东方的保荐机构，招商证券2018年共保荐13家公司，其中5家过会，通过率仅为38%。

当代东方11亿收购盟将威业绩承诺糊了三年

2015年1月27日，当代东方披露了对东阳盟将威的收购预案。当代东方拟募集资金不超过19.98亿元，其中11亿元用于收购影视公司盟将威100%股权，5亿用于增资东阳盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目，2.3亿用于增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目，1.68亿用于补充流动资金。当代东方向东阳盟将威以现金方式支付股权转让款11亿元。

2015年1月28日，当代东方发布东阳盟将威股东全部权益价值资产评估报告。股东全部权益账面价值1.54亿元，评估值12.80亿元，评估增值11.27亿元，增值率732.07%。

对于收购东阳盟将威100%的股权的必要性，当代东方表示是为了公司进行战略延伸的需要。当代东方将继续加大高清数字内容版权的整合，推动新型传媒、高清数字节目制作发行业务的布局。此次收购东阳盟将威100%的股权后，公司将实现在影视剧制作发行业务的布局，推进该业务与公司现有业务的结合和互动，是公司进行战略延伸的重要举措。

并且，当代东方认为东阳盟将威自身具备较好的盈利能力和前景。东阳盟将威为影视剧制作发行公司，具备影视剧投资、制作、发行的完整业务能力，发展较为迅速，2013年实现营业收入3.44亿元、净利润7529.60万元，同比分别增长1762.71%和1043.67%。

当代东方称，本次收购东阳盟将威100%的股权将提高上市公司的净利润，后续东阳盟将威补充影视剧业务营运资金项目实施后，上市公司整体收益会上一个新的台阶。

本次收购完成后，在当代东方向东阳盟将威以增资方式提供不少于人民币5亿元的资金支持和赋予徐佳暄相应经营决策权的前提条件下，东阳盟将威承诺2014年至2016年实际净利润数额不低于1亿元、1.30亿元与1.69亿元。

之后在2014年到2016年，东阳盟将威的净利润(以归属于母公司股东的净利润为计算依据)分别为1.09亿元、1.41亿元和2.11亿元，实现了业绩承诺。而2017年为东阳盟将威业绩承诺期满后的首个会计年度，净利润就跌至1.09亿元，同比降幅达51%。

当代东方业绩连降三年现金流连负四年财务总监离职

1997年1月24日，当代东方在深圳证券交易所上市，共发行1500万股，发行价为7.15元。发行总市值1.07亿元，扣除发行费用575万元，募集资金净额为1.01亿元。当代东方主要从事传媒大数据、传媒科技、文化金融等新兴领域，构建以影视内容、传媒平台运营、影城院线等业务版块为核心的产业生态。

老牌上市公司当代东方近年业绩连续下跌。2015年，当代东方营业收入为4.93亿元，比上年增长2100.74%;归属于上市公司股东的净利润1.11亿，比上年增长20013.02%。2016年，当代东方营业收入9.85亿元，比上年增长99.91%;归属于上市公司股东的净利润1.77亿元，比上年增长60.25%。

2017年，当代东方营业收入8.20亿元，比上年下降16.77%;归属于上市公司股东的净利润1.10亿元，比上年下降38.20%。2018年1月至6月，当代东方的营业收入为5.07亿元，比上年同期增长25.44%;归属于上市公司股东的净利润为1.14亿元，比上年同期增长360.04%。

当代东方经营活动产生的现金流量净额连续四年为负值。2014年、2015年、2016年、2017年，当代东方经营活动产生的现金流量净额分别为-965.2万元、-4.898亿元、-9412万元、-4.658亿元。

而除了业绩连续三年下滑外，当代东方也出现了高管人员变动。2018年11月22日，当代东方发布关于财务总监孙永强辞职的公告。当代东方称，孙永强先生辞去财务总监职务不会对公司生产经营产生影响，公司将按照相关规定尽快完成财务总监的选聘工作。

针对当代东方2018年业绩情况，2019年1月31日，深交所发布关注函，要求当代东方对关于子公司东阳盟将威预计2018年商誉减值、存货减值、预付账款做出解释。

另外，深交所还要求当代东方说明盟将威在业绩承诺期满后连续两个会计年度出现业绩下滑的具体原因，公司收购盟将威时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符。

2019年2月18日，当代东方对深交所发布的关注函给予了回复，称相关会计处理符合会计准则规定。而对于东阳盟将威业绩大幅下滑的原因，当代东方称东阳盟将威的现金流趋紧，无法支撑自身业务的良好发展，另一方面受到负面舆情的影响，使得东阳盟将威部分资产计提大额减值，导致东阳盟将威2018年业绩大幅下滑且亏损。

尽管公司业绩连降，收购资产又出现了巨额计提商誉减值，当代东方还是没有放弃收购的念头。

2018年6月25日，当代东方因筹划重大资产重组事项股票当日开盘起停牌，2018年8月2日股票复牌，随后陆续披露了重组进展公告。

当代东方筹划收购的是首汇焦点(北京)科技有限公司(简称“目标公司”)100%股权，目标公司注册资本为1200万元。公告显示，本次交易对手方为罗超、天津渲弘科技发展中心(有限合伙)、鹰潭市睿域科技有限合伙企业、杭州毅凯鲸韵投资合伙企业(有限合伙)、上海景鹄集团有限公司。

2019年1月29日，当代东方发布关于重组事项的进展公告，称因与交易对方就本次重大资产重组的核心条款未达成一致等事项，公司拟终止本次重大资产重组事项。

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