珠江实业4亿元投资遭违约 2018年营业收入或比原计划减少8.82亿元

■本报记者 赵 琳 见习记者 王晓悦

1月10日，珠江实业发布对上交所问询回复的补充公告，对来回变更广州东湛房地产开发有限公司(以下简称“东湛公司”)的财务处理作出更详细的解释。公司表示，因交易对方未履行合同义务，原计划纳入2018年合并报表的东湛公司改为权益法核算，公司2018年营业收入或比原计划减少8.82亿元。

目前，珠江实业已办妥东湛公司旗下房产抵押担保，《证券日报》记者为此致电珠江实业董秘办，一位梅姓工作人员对此未明确表态，只表示“后续若有相关动作，将按规定进行披露”。

2018年6月21日，珠江实业向东湛公司增资6500万元并投入3.32亿元债权投资款，取得该公司30.23%的股权，总计耗资近4亿元。尽管所持股权比例不高，但上市公司与东湛公司其它股东禾盛财务投资有限公司(以下简称“禾盛公司”)签订了一致行动人协议，取得东湛公司的控制权，得以将东湛公司纳入合并报表。

在2018年半年报中，首次合并东湛公司大幅拉升了珠江实业的业绩。2018年一季度，珠江实业仅实现营业收入7.95亿元，同比减少41%。但半年报合并东湛公司后，公司营业收入重新回到正增长，2018年上半年共实现营业收入29.5亿元，同比增长18.09%。珠江实业近日披露，2018年前9个月，东湛公司总计实现营业收入8.82亿元，实现归母净利润262.71万元。若按原计划对东湛公司进行合并核算，三季报珠江实业实现收入35.43亿元，同比增加13.23%。

但好景不长，合同签订仅隔半年，双方合作就出现分歧。

在珠江实业与禾盛投资合作前，东湛公司的售房款由禾盛投资的关联公司代收。在珠江实业入股东湛公司后，双方约定东湛公司的售房款不再由其关联方代收，此前的售房款也应全额转回东湛公司账户。但至合同约定的截止时间2018年8月31日，仍有部分房款未能转回，且禾盛投资及其关联公司仍存在代收东湛公司售房款的行为，亦拒不配合销售代理和网签的调整工作。

无法控制售房款，意味着珠江实业未能取得对东湛公司的控制权。根据规定，上市公司不再将东湛公司纳入2018年度合并报表范围，改为以权益法进行核算。

有注册会计师告诉《证券日报》记者，若改为权益法核算，珠江实业将不合并东湛公司的营业收入，这意味着，珠江实业要将前三季度合并的营业收入通通回吐，2018年的营收将比原计划减少8.82亿元。若扣减东湛公司的营收，珠江实业2018年前三季度营业收入仅为26.61亿元，相比2017年同期减少15%。

这也透露出珠江实业的业绩隐忧，随着房产项目的减少，珠江实业2018年业绩持续下滑。除了营业收入指标下降，2018年前三季度，公司实现归母净利润2.98亿元，同比减少9.11%。此外，其经营活动现金流为-1.9亿元，投资活动现金净流量为-22.87亿元，现金净减少5.61亿元。

合同在半年时间内宣告违约，也引起上交所对高管层的质问。珠江实业坚称，在审议投资东湛公司时，公司董监高相关人员对标的公司进行了实地考察，并进行充分的尽职调查。然而，记者在天眼查上发现，东湛公司可谓前科累累。该公司是最高人民法院所公示的失信公司，共有7次因未按时履行法律义务而被法院强制执行，因合同纠纷被起诉的案件达118起。更值得注意的是，东湛公司在2012年及2013年期间，曾因股权转让纠纷被起诉。

公告显示，珠江实业前期投入的3.35亿元债权已办妥东湛公司旗下的颐和盛世项目房产足额抵押担保，公司发现存在部分售房款未回到东湛公司情况后，也追加了颐和盛世项目的56套房产进行抵押担保，目前抵押物评估价值的抵押率约为50%。

深圳市公司治理研究会副会长、隆安律师事务所高级合伙人张军告诉《证券日报》记者，交易对方行为已经构成违约，由于珠江实业采取了追加相关项目的56套房产进行抵押担保的措施，目前风险基本可控，如果情况有新的变化，公司还可以采取进一步的法律措施。

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