A股重大违法退市新规正式落地 *ST长生成首家被强退公司

*ST长生成首家被强退公司

A股史上最严退市新规发布

A股重大违法退市新规正式落地。上周五晚间，沪深交易所相继发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法》。随后，深交所正式启动对长生生物重大违法强制退市机制，*ST长生(002680)于今日起停牌，成为首家因重大违法而被强制退市的上市公司。

欺诈发行将一退到底

退市新规主要明确了证券重大违法和社会公众安全重大违法两类强制退市情形。特别是对于上市公司严重危害市场秩序，严重侵害社会公众利益，造成重大社会影响的，专门作为一类退市情形进行规范。

值得一提的是，退市新规规定，因欺诈发行而退市的公司不得重新上市，一退到底。除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市，时间间隔由1年延长为5年。

分析人士指出，A股重大违法退市新规可谓是“动真格”，不仅前期提及的危害公众安全的重大违法行为需要退市，IPO造假、并购重组造假、年报造假以及交易所认定的其他情形，这四类企业，都将被明确退市。

四类违法都将退市

上交所表示，证券重大违法强制退市情形中，欺诈发行主要是立足首发上市和重组上市中，申请或披露文件是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被证监会依据《证券法》相应条文予以行政处罚，或者被人民法院判处欺诈发行罪。其立法逻辑在于欺诈发行的公司，自始获取上市地位时即存在瑕疵。将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础，也有利于从严规范资本市场入口。

对于年报造假规避退市的情形，主要规范逻辑是衡量公司在上市期间是否隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实。出现这类情形的上市公司，其信息披露已严重背离了公司真实财务状况，无法向投资者提供关键的定价信息和投资决策参考，扭曲了市场正常定价机制和淘汰机制。无论是从其自身财务状况，还是信息披露的合规水平来看，均不适宜继续留在沪市主板市场，应当依据上市规则予以退市。

深交所表示，区分IPO造假、重组上市造假、年度报告造假等重大违法行为情形，明确具体实施标准，提高相关标准的可操作性，强化重大违法强制退市制度的执行力度。

涉及“五大安全”将被强制退市

退市新规的一个关键新增点就在于，涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为应予退市。交易所将其分为三种情形：

一、上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;二、上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的;三、根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

深交所指出，将上市公司涉及“五大安全”的重大违法行为纳入退市情形，有利于强化主体责任意识，推动上市公司坚定贯彻新发展理念，切实履行社会责任，在维护国家公共安全、保护生态环境、保障公共健康安全等方面作出表率。同时提高风险意识，更广泛保护投资者权益。

暂停上市时间缩短为6个月

退市新规对上市公司重大违法强制退市的实施依据、实施标准、实施主体、实施程序以及相关配套机制，也作出了具体规定，主要有四个方面特点：

一是将重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月;二是重大违法的公司被暂停上市后，不再考虑公司整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市;三是除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市，时间间隔由1年延长为5年;第四，因欺诈发行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

新老划断确保退市平稳

交易所表示，此次退市规则的修订内容较多，为了确保市场平稳和退市秩序，在新老衔接方面有了更多的考量。对于涉及到社会公共安全的退市情形，以证监会《决定》为界，《决定》施行后，上市公司被有关行政机关行政处罚或者生效司法裁判认定存在违法行为的，无论其违法行为发生时点，上市公司因其该等违法行为的暂停上市、终止上市，均适用新规。

深交所表示，长生生物疫苗一案被罚91亿元，相关负责人被追究刑责，符合交易所规定的强制退市情形，深交所已经启动对长生生物重大违法强制退市机制。根据规定，公司股票将于《实施办法》发布后的次一交易日起停牌，并作为深交所上市委员会十五个交易日内作出独立的专业判断并形成初步审核意见的起算时点。后续，深交所将根据相关规则作出是否对其股票实施重大违法强制退市的决定。

在年报造假重大违法新老划断方面，新规规定，以2015年的年度报告作为新老划断起算点，即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市，而2014年及其以前年度的财务情况不再考虑。

此外，对于新规实施前已经完成重组上市的，可以向交易所申请不对其实施重大违法强制退市;新规施行后，重大违法上市公司再进行重组上市的，仍将严格按照新规实施强制退市。交易所表示，重组方应当做好尽职调查，避免因上市公司重组上市前的重大违法行为而被强制退市。

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