江泉实业4年5次重组失败 15年未分红保壳压力大

长江商报消息 □本报记者 魏度

“壳王”郑永刚未能玩转的壳公司江泉实业(600212.SH)面临再次易主。

11月13日，江泉实业公告称，控股股东大生农业集团，正在筹划将其持有的公司所有股份对应的表决权，委托给东方邦信资本管理有限公司(简称东方资本)。此举意味着公司控制权将发生变更。

长江商报记者发现，上市已有20年的江泉实业自2015年以来动作频频，累计已经实施了5次重组，遗憾的是，均以失败告终。重组屡屡告败的同时，公司频繁易主。如此次易主完成，近三年，公司将实现第三次易主。

其中，最值得关注的是资本大佬郑永刚入主后，辗转腾挪，几次重组均未能实现其“玩壳”获利愿望。

频繁重组及易主的背后，是江泉实业的经营举步维艰。1999年上市以来，除了最初几年来，公司经营业绩接连下滑，沦陷为微利一年亏损两年，游走在退市边缘。基于此，近15年来，公司未能实施现金分红。

不仅如此，公司应收账款和存货居高不下，流动性不足，财务压力较大。这些，也对公司的正常经营产生了不利影响。

大股东纾困将致公司易主

江泉实业即将迎来其上市以来的第三次易主。

近日，公司披露，公司控股股东大生农业集团正在筹划将其所持公司的全部股份对应的表决权委托给东方资本行使，本次委托事项可能会导致公司控制权发生变更。不过，目前，双方尚未就该事项达成一致，也未签署相关书面协议。

对于大股东将所持股权的表决权委托给第三方，公司解释称，原因是大生农业集团持所持公司股份已被司法冻结及轮候冻结，上述股份若被司法处置，可能导致公司实际控制权发生变更。

公告显示，截至11月13日，大生农业集团持有江泉实业0.68亿股，占公司总股本的13.37%，处于冻结状态的股份数量为0.68亿股，占其持有公司股份总数的100%;处于轮候冻结状态的股份数量为4.76亿股，超过其实际持有上市公司股份数。

备受关注的是，大生农业集团入主江泉实业才一年时间。

回溯公告，去年7月27日，公司控股股东宁波顺辰与大生农业集团签署《股份转让协议》，前者将其所持公司13.37%股权转让给后者，交易价格为10.60亿元。该交易于去年10月27日完成过户，公司实控人由此变更为兰华升，宁波顺辰撤退清仓退出。

这是公司第二次易主，宁波顺辰的实际控制人为杉杉系的郑永刚，郑永刚被称为资本市场上的“壳王”。

江泉实业的第一次易主发生在2015年6月10日，郑永刚通过宁波顺辰耗资5.93亿元从控股股东华盛江泉手中接过了控股权。

入主不到两年，郑永刚便开启卖壳模式。去年5月，宁波顺辰拟将江泉实业股权转让给上海超聚，并于当年6月8日双方签署了股权转让框架协议，13.37%股权的交易价格为10.6亿元，此转让价格较停牌前一交易日的收盘价7.42元/股溢价109%。

然而，一个多月后，因为接盘方要求分四次支付交易价款，双方为此产生分歧，宁波顺辰宣布终止转让。随即，大生农业集团闪电接盘，交易价格依然是10.60亿元。

这一役仅2年时间，郑永刚转手卖壳纯赚了4.67亿元。

综上所述，如果此次易主完成，近3年来，江泉实业将是三易其主。

5次重组全部告败

频繁易主的背后是江泉实业三番五次重组的告败，公司转型陷入僵局。

公开资料显示，江泉实业成立至今接近30年，其前身为山东沂蒙一家白瓷厂。以白瓷起家，后续产业覆盖了建筑陶瓷、发电、铁路专用线运输、木材贸易等领域。但是，随着时代变迁，竞争激烈的建筑陶瓷产业逐步走向没落。同时，受环保政策影响，一向现金流稳定的发电厂也一度遭遇停产问题。这些，使得公司经营陷入困境。

2014年底，市场传出江泉实业与化妆品企业唯美度牵手重组，后者借壳上市。2015年3月，交易对方对业绩承诺有异议，这起市场看好的重组交易宣告了失败。

3个月后，郑永刚接盘，立即实施其马不停蹄式重组。在接盘次日，郑永刚就推动江泉实业停牌重组，标的为香港一家化学原料和化学制品制造业公司，拟分拆并借壳江泉实业。不过，因为涉及两地相关法律法规，交易较为复杂，重组最终被终止。

此次重组终止，郑永刚立即更换重组标的为爱申科技。重组爱申科技也因双方在交易条款、交易细节方面未谈拢很快宣布终止。紧接着，公司宣告重组瑞福锂业。一旦重组完成，江泉实业将转型为锂电企业。

根据当时披露的重组交易预案，江泉实业拟作价22亿元置入瑞福锂业100%股权，同时作价4亿元将公司原有的铁路及热电相关资产置出，两者差额部分为18亿元，将由上市公司以发行股份及支付现金的方式补齐。

交易对方还作出了业绩承诺，即瑞福锂业2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿元、4亿元、4.8亿元，3年累计承诺数为10.8亿元。

遗憾的是，这次筹划了10个月的重组也未能成功。公司解释是，证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化，重组的不确定性增加。

对于郑永刚主导上述重组失败现象，市场质疑其草率重组。

继郑永刚之后，兰华升入主后，也迅速推进江泉实业的重组。今年2月，公司宣告重组，并称拟收购的资产交易金额特别巨大，存在海外收购行为，且涉及境内外两地上市相关法律法规。最终，重组也搁浅。

至此，2014年以来，江泉实业的5次重大资产重组全部失败。

15年未分红保壳压力大

依靠重组转型提升盈利能力的路未走通，江泉实业面临较大的保壳压力。

公开资料显示，1999年上市的江泉实业，上市初期的2年，净利润还算不错，从0.76亿元增长至0.87亿元。然而，从第三年开始就节节败退。2001年至2003年连续三年负增长，2004年增长58.39%后，又是3年大幅下跌，并于2006年首次陷入亏损，2007年亏损金额扩大至3.83亿元。2008年、2009年实现扭亏为盈，但紧接着的又是三年大幅下滑，且在2012年再次陷入亏损。2013年扭亏实现微利，2014年、2015年又是两年亏损。2016年扭亏，净利润达到0.45亿元，2017年大降71.75%，今年三季度又是大降，亏损金额为0.27亿元。

上述净利润数据显示，从2005年开始，公司就一直奋战在保壳行动中。

在保壳与退市边缘挣扎之时，公司根本无力实施现金分红。2003年度至今的15个年度，公司未曾实施过现金分红。截至今年9月底，公司的未分配利润为—3.52亿元。

目前来看，公司面临较大的保壳压力。

今年一季度，公司实现的净利润虽然只有77.03万元，还算为正数。但在二三季度均为亏损，二季度亏损约1080万元，三季度亏损约1700万元，亏损幅度持续扩大。

盈利能力降低从公司主营业务毛利率大幅下滑也可印证。去年，公司热电行业和铁路运输行业的毛利率分别为25.68%、19.23%，而今年上半年猛降至9.75%、5.61%。

此外，公司还面临较大的财务压力。

截至今年9月底，公司货币资金不足亿元，而公司经营活动现金净流出0.33亿元，同比下降2454.48%。同时，公司应收账款1.20亿元，占当期营业收入的70.59%。

在这种情况下，如果没有股东资产注入等资产重组，单靠自身经营，江泉实业很难走出困境。

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